Протокол общего собрания участников ООО по вопросу распределения доли вышедшего участника

Протокол общего собрания участников ООО: образец 2021 года

Юридические лица, которые выбрали такую форму организации, как ООО, обязаны проводить общие собрания участников Общества.

Согласно законодательству РФ и в зависимости от поставленных на повестку дня вопросов, такие собрания могут быть очередными и внеочередными.

Очередное общее собрание участников ООО

Федеральный закон предусматривает его проведение не реже одного раза в год, при этом Уставом юридического лица могут быть установлены иные сроки.

На нем утверждаются результаты деятельности компании за предшествующий год. Данный вид общего собрания обязан осуществляться не ранее чем через два месяца, но не позже чем через четыре месяца после закрытия финансового года.

Внеочередное общее собрание участников ООО

Законодательно закреплено, что проведение внеочередного собрания может быть обусловлено любыми случаями, которые касаются интересов общества либо его участников. Их примерный перечень можно закрепить в Уставе, но он все равно не будет исчерпывающим.

Например, если из совета директоров выбывает хотя бы один член, то принимается решение о внеочередном общем собрании участников Общества для избрания нового состава совета директоров.

Кто и как составляет и подписывает протокол собрания

Общее собрание является коллегиальным исполнительным органом, и его решения оформляются соответствующими протоколами, которые представляют собой документы, фиксирующие процесс обсуждения всевозможных вопросов и принятия решений.

Составление любого протокола поручается секретарю собрания, который назначается в ходе его непосредственного проведения. Как правило, такую работу выполняет корпоративный секретарь, он же впоследствии занимается оформлением протокола согласно всем нормам и правилам.

Если в организации указанная должность отсутствует, то обязанности возлагают на юриста либо, в крайнем случае, на обычного секретаря.

Все протоколы подшиваются в соответствующую книгу, которую в любой момент должны предоставить участнику общего собрания по его требованию для ознакомления либо сделать выписку, удостоверив ее исполнительным органом ООО.

В течение десяти дней после того, как протокол был составлен, его копию обязательно нужно отправить всем участникам Общества. Оригинал следует надлежащим образом оформить не позднее чем через три дня после собрания. Дата составления протокола всегда должна соответствовать дате проведения общего собрания.

Обязанность подписания протокола возлагается на председательствующего и секретаря. Председательствующего выбирает лицо, которое открывает собрание, из числа его участников.

Зачастую на протоколах наблюдается наличие подписей всех присутствующих, что имеет место в компаниях с небольшим числом собственников. Это является нарушением, но вряд ли его можно отнести к существенным.

Признать подобный документ недействительным не получится, ведь каждый участник собрания тем самым подтвердил свое согласие с изложенным.

Что обязательно должно быть прописано в документе

Обязательной формы протокола собрания участников не существует. Для корректного и правильного оформления следует опираться на требования закона и практику делового оборота, которая сложилась при составлении такого типа документов.

Тем не менее, общим правилом составления протокола будет его оформление в письменной форме. Он должен содержать следующие сведения:

• наименование компании, ее непосредственный адрес;
• государственный регистрационный номер;
• форма организации собрания (заочное или открытое ание);
• тип собрания (внеочередное, очередное);
• дата и место проведения общего собрания;
• точное время начала и окончания регистрации участвующих в собрании лиц;
• число участников, которые зарегистрировались, и в процентном соотношении их доля в совокупности;
• процентная доля, принадлежащая Обществу;
• ФИО ген. директора, а также секретаря, который ведет собрание;
• ФИО выбранного участниками председательствующего;
• вопросы, поставленные на повестку дня (ради чего собственно проходит собрание);
• итоги ания отдельно по каждому вопросу, вынесенному на обсуждение;
• список решений общего собрания участников (итоги);
• ФИО лица, которое отвечает за подсчет ;
• подписи уполномоченных членов собрания.

Достаточно часто возникает вопрос о том, нужно ли ставить на протоколе печать организации, в которой проводится собрание участников. Законодательством этот момент не урегулирован, но, в целях избежания недоразумений, рекомендуется ее ставить.

В случае, если протокол содержит более одной страницы, то их нужно прошить и на каждой поставить подпись. На это имеет полномочия секретарь собрания, председательствующий либо непосредственно директор Общества.

Образец протокола о создании фирмы

Как выглядит, оформляется и подписывается образец устава ООО — читайте здесь.

Список документов, необходимых для открытия ООО, вы можете найти в этой статье.

Отличительные особенности протокола в различных случаях

Когда речь идет о создании юридического лица в форме ООО, то его учредители должны издать соответствующее решение, которое оформляется протоколом. Здесь должны быть указаны в обязательном порядке:

• постановление об учреждении Общества;
• решение о издании и утверждении Устава;
• сведения о назначении необходимых органов управления ООО;
• если число учредителей превышает 15 человек, то создается ревизионная комиссия;
• размер уставного капитала, порядок его распределения между участниками;
• местонахождение компании, ее юридический адрес.

При добровольной ликвидации организации также созывается общее собрание участников ООО, на котором выносится данное решение. Протокол, помимо общеобязательных пунктов, должен отражать:

• положения о причинах прекращения деятельности компании;
• сведения о лицах, входящих в состав ликвидационной комиссии и ее председателе;
• утверждать сроки и порядок процедуры ликвидации.

Что касается входа нового участника в состав предприятия, то в решении участников общего собрания указывается ФИО того, кто пополняет ряды компании, размер его доли в уставном фонде, в том числе ее процентное соотношение с общим капиталом, внесение изменений в документы.

Когда кто-либо выходит из состава ООО, то кроме обычно предъявляемых к протоколу требований, сообщается:

• ФИО лица, исключенного из состава Общества;
• размер и процентное соотношение его доли в уставном фонде;
• сведения о передаче/продаже его части;
• о порядке и размере выплаты принадлежащей доли бывшему участнику;
• о внесении изменений в документацию посредством обращения в регистрирующий орган.

В процессе деятельности компании может возникнуть необходимость в смене руководителя. Это может быть обусловлено разными причинами: директор сам выразил желание прекратить трудовые отношения, предварительно подав заявление на увольнение, участники Общества хотят прекращения его полномочий, смерть руководителя. В соответствующем протоколе отражаются решения:

• о расторжении трудового договора по основаниям, установленным законодательством;
• о том, что полномочия прекращены;
• о необходимости назначения нового директора.

Соответственно, при избрании директора, в решении указывается о намерениях заключить трудовой договор и ФИО избранного руководителя, обоснованность обращения в регистрирующий орган для внесения нужных корректировок.

Когда происходит продажа доли участнику ООО или третьему лицу, в первую очередь нужно издать решение исполнительного органа Общества. В нем важно указать о том, кому и по какой стоимости предоставляется часть в компании, порядок осуществления и основания данной процедуры.

Прежде чем сменить юридический адрес или наименование организации, следует отразить указанное намерение в решении общего собрания. В нем должны содержаться сведения о новом адресе регистрации ООО или новом названии организации, а также обязательство зарегистрировать изменения в установленном порядке и оповестить заинтересованных лиц о смене реквизитов.

Одобрение крупной сделки, заключенной ООО с другим юридическим лицом, происходит также посредством принятия решения участниками Общества. В протоколе указываются предмет сделки, ее стоимость, стороны договора, выгодоприобретатель.

Таким образом, каждый вопрос, который выносится на обсуждение и по которому принимается решение, оформляется соответствующим протоколом. Помимо общих требований и правил к его составлению, нужно обращать внимание на особенности и специфику документа.

Источник: http://ZnayDelo.ru/document/protokol-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Образец протокола общего собрания ООО о перераспределении долей

Образец протокола общего собрания ООО о перераспределении долей

ПРОТОКОЛ №     

Общества с ограниченной ответственностью

                                  «                                               »

г. _____________                                                  ”      ”                     20      г.

ПРИСУТСТВОВАЛИ УЧАСТНИКИ:

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет              %.

Доля, принадлежащая Обществу, —              %.

Кворум  имеется.

Председателем собрания избран                          ,  секретарем –                           

Повестка дня:

1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.
2. О распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

1. Первый вопрос повестки дня

Слушали: Генерального директора Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением гр.                                                       о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

После ознакомления всех участников с заявлением                                  предложил выплатить участнику Общества                                     , подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере
                                                      (                                                                                                    ) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за             квартал 20         года.

Результаты ания по вопросу повестки дня:

«ЗА»– _____________,

«ПРОТИВ» – ___________,

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – ___________т.

Решение по вопросу повестки дня принято ________________ (н-р,ЕДИНОГЛАСНО).

Решили:

выплатить участнику Общества                      , подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере
                                                      (                                                                                                    ) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за            квартал 20             года.

2. Второй вопрос повестки дня

Слушали:                              , который предложил распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере                  % уставного капитала, номинальной стоимостью                             (                                     ) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Результаты ания по вопросу повестки дня:

«ЗА»– __________,

«ПРОТИВ» – ______,

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – _______.

Решение по вопросу повестки дня принято ЕДИНОГЛАСНО.

Решили:

Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере                    % уставного капитала, номинальной стоимостью                             (                                  ) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

 Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Дата составления протокола:                           г.,             час.            мин.

Подписи участников:

Председатель                                                                                  /       /

Секретарь                                                                                         /          /

Источник: http://pershickow.ru/obrazets-protokola-obshhego-sobraniya-ooo-o-pereraspredelenii-doley.

Доли участников в ООО: распределение и оформление в протоколе

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать: 

• Само ООО;
• Иные участники компании;
• Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести ание, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

• Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
• Состав лиц, участвующих в ании;
• Итоги заседания по каждой повестке;
• Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

• Нотариусом;
• Подписями всех присутствующих на заседании;
• Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

• Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
• Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
• Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
• Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

• Источники формирования уставного капитала;
• Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
• Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества. 

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

• 10% или 1000 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 25% или 2500 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Доля оставшихся участников составляет: 10%+15%+25%+30%=80%. При этом доля каждого участника в процентах будет приравнена к 10/80, 15/80, 25/80 и 30/80 соответственно.

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

• 2000*10/80=250 р.;
• 2000*15/80=375 р.;
• 2000*25/80=625 р.;
• 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

• 1000+250=1250 рублей или 1250/10000*100=12,5%;
• 1500+375=1875 рублей или 1875/10000*100=18,75%;
• 2500+625=3125 рублей или 3125/10000*100=31,25%;
• 3000+750=3750 рублей или 3750/10000*100=37,5%.

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

• 5% или 500 руб.;
• 7% или 700 руб.;
• 15% или 1500 руб.;
• 20% или 2000 руб.;
• 23% или 2300 руб.;
• 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

• 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
• 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
• 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
• 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

• 500+565=1065 или 1065/10000*100=10,65%;
• 700+789=1489 или 1489/10000*100=14,89%;
• 1500+1691=3191 или 3191/10000*100=31,91%;
• 2000+2255=4255 или 4255/10000*100=42,55%.

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

• 38% или 3800 руб.;
• 62% или 6200 руб.

 Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

• 54% или 5400 руб.;
• 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

• 3800/20000*100=19%;
• 6200/20000*100=31%;
• 5400/20000*100=27%;
• 4600/20000*100=23%.

Далее, по аналогии с 1-ым и 2-ым примером нужно распределить доли вышедших участников.

Источник: https://bfrf.ru/organization/raspredelenie-dolej-ooo.html

Выход учредителя из ООО: заявление, протокол собрания, распределение доли :

В процессе существования любого ООО может случиться такая ситуация, когда какой-то участник решит окончательно покинуть бизнес. При этом он имеет полное право продать собственную долю или просто осуществить выход учредителя из ООО, просто покинув состав участников. Однако нужно иметь представление о том, в чем заключаются основные различия между этими понятиями.

В чем разница?

Есть два основных отличия между тем, что представляет собой продажа доли и выход учредителя из ООО:

• После выхода осуществляется не купля-продажа принадлежащей ему доли, а выплата определенной компенсации, которая равна ее действительной стоимости, в то время как сама доля переходит обществу.
• При реализации может продаваться даже не вся доля, а только определенная ее часть, в то время как в случае выхода обществу сразу переходит абсолютно вся часть активов, которая принадлежит данному участнику.

Помимо того, что может проводиться добровольный выход учредителя из ООО, его доля может перейти сообществу также в результате его исключения или же смерти. Именно по этой причине нужно правильно понимать особенности каждого из этих вариантов.

Добровольный выход

Участник общества может его покинуть добровольно исключительно в том случае, если данная возможность предусматривается составленным ранее уставом.

При этом стоит отметить тот факт, что в данной ситуации выход учредителя из ООО осуществляется без необходимости предварительного согласования этого шага с другими участниками.

Также не допускается возможность выхода участника из общества в той ситуации, если он представляет собой единственного субъекта или же вместе с ним проявляют желание покинуть ООО и другие члены. Причины этого предельно ясны, ведь такая организация не может существовать, если в ней не состоит ни одного человека.

Как производится процедура?

Если соблюдаются все необходимые условия, которые включают в себя устав ООО и действующее законодательство, то в таком случае участник, покидающий общество, должен в обязательном порядке предоставить соответствующее заявление. Стоит отметить, что данный документ может быть написан в свободной форме, но составляется он на имя генерального директора. Также нужно предварительно заверить его у нотариуса.

Текст этого документа должен включать в себя подробную информацию о самом участнике, а именно:

• паспортные данные, а также место жительства и ФИО, если участник является физическим лицом;
• регистрационные данные организации, если участник — юридическое лицо.

Помимо всего прочего, данное заявление должно включать в себя четко выраженное желание покинуть общество и при этом получить стоимость имеющейся на руках доли.

С того момента, как предоставляется заявление о выходе одного из участников, и при этом данную возможность включает в себя устав ООО, его доля автоматически переходит в пользу общества, вследствие чего заявление должно передаваться таким образом, чтобы данная дата фиксировалась соответствующей отметкой, оставленной на документе, или же отдельным уведомлением о вручении.

Что потом?

На внесение изменений во все необходимые регистрационные документы у общества есть приблизительно один месяц.

При этом в налоговую инспекцию, которая занимается учетом этого ООО, подается заявление, составленное по форме Р14001. Оно должно быть заверено нотариально.

Это заявление включает в себя документ, предоставленный участником, покидающим состав общества, а также протокол о его выходе.

После того как количество учредителей сократилось по причине выхода из состава одного из участников, ему должна быть полностью выплачена реальная стоимость предоставленной доли на протяжении трех месяцев с момента того, как он предъявил соответствующее заявление. Стоимость доли должна быть выплачена в денежной форме. Однако по согласованию выплата может осуществляться также различным имуществом.

Что происходит с долей?

После того как человек покидает общество, его доля пополняет общий уставной капитал ООО, и на протяжении следующего года ее судьба должна определиться одним из следующих способов:

• она продается одному или же нескольким участникам;
• распределяется между всеми остальными участниками в соответствии с тем, какую их долю содержит уставной капитал ООО;
• продается определенному лицу, которое не является участником (если это не запрещается сформированным уставом).

Сообщение о продаже или же распределение доли выбывшего действует на протяжении месяца после того, как принимается соответствующее решение.

В данном случае в налоговую инспекцию направляется нотариально заверенное заявление по форме Р14001, а также специальный протокол о проведении данной процедуры, договор купли-продажи части, а также документ, который подтверждает ее оплату (два последних документа должны подаваться только в том случае, если часть выбывшего участника продается).

Если же решение о продаже или же распределении доли принимается на протяжении менее одного месяца после того, как было получено заявление о выходе, то в таком случае пакет документации может подаваться только один раз.

Если же покупателем данной доли является другое общество, а приобретаемая часть составляет более 20 % от общего уставного капитала, то в таком случае данный факт должен отмечаться в «Вестнике государственной регистрации», куда должна быть подана соответствующая публикация.

Если же участник, которым осуществляется выход из состава учредителей ООО, является генеральным директором, то в таком случае даже после того, как он покидает данное общество, он не перестает быть его руководителем.

Все дело в том, что отношения директора с ООО оформляются соответствующим трудовым договором.

При возникновении такой необходимости предварительно нужно расторгнуть любые трудовые отношения, официально оформив увольнение данного руководителя.

Если доля вышедшего участника в указанный срок не была продана или же распределена, ее нужно погасить, в то время как общий размер уставного капитала должен быть уменьшен на общую величину номинальной стоимости этой части, которая была получена после того, как было проведено изменение учредителей. При этом стоит отметить, что о погашении долга в налоговую инспекцию нужно сообщать по форме заявления Р13001. Кроме этого, пакет документации включает в себя следующее:

• протокол собрания учредителей, включающий в себя решение о погашении доли;
• новую редакцию устава или же различные изменения к нему;
• документ о том, что обществом была уплачена соответствующая государственная пошлина, которая составляет 800 рублей.

Исключение

Если же среди участников возникли какие-либо серьезные конфликты, вследствие чего общество не может продолжать нормально заниматься хозяйственной деятельностью, то в таком случае вполне нормальной ситуацией является исключение определенного участника. При этом нужно правильно понимать, что это последняя мера реагирования, и в отличие от того, как проводится выход из учредителей ООО, пошаговая инструкция здесь абсолютно другая, так как вопрос решается исключительно в судебном порядке.

Показать то, что данный участник определенными действиями или же, наоборот, бездействием наносит значительный вред деятельности общества, достаточно сложно. При этом стоит отметить тот факт, что возможность исключения представляет собой императивную норму. То есть к нему можно прибегать даже в том случае, если соответствующее правило отсутствует в уставе.

Когда можно исключать?

Что может официально считаться веской причиной для того, чтобы протокол собрания учредителей мог включать в себя решение об исключении определенного участка? В соответствии с действующим законодательством данное право появляется в том случае, если один из учредителей проявляет грубые нарушения своих обязанностей, своими действиями делает нормальную деятельность невозможной или же создает существенные трудности.

Конкретные примеры

Есть несколько наиболее распространенных ситуаций, которые представляют собой причины выхода участников путем исключения другими учредителями:

• подделывание протоколов общего собрания, на основании чего было проведено назначение нового директора, проводящего всевозможные сделки без ведома остальных участников;
• предоставление контрагентам ложной информации о ликвидации данного общества с последующим предложением о заключении аналогичных договоров с конкурентами;
• проведение сделок по продаже различного имущества данного ООО по заниженной стоимости генеральным директором;
• намеренное уклонение от участия в различных общих собраниях, вследствие чего у общества не было возможности принять важные решения, влияющие на его деятельность.

Существует достаточно большое количество подобных примеров, но перечислять их все можно достаточно долго.

Как проводится исключение?

Подать заявление в арбитражный суд об исключении определенного учредителя могут только те участники, доля которых в уставном капитале составляет более 10 %.

Если в конечном итоге выносится окончательное судебное решение в пользу истца, оно будет представлять собой достаточное основание для того, чтобы данный участник был полностью исключен из общества.

После проведения такой процедуры в налоговую инспекцию подается вступившее в силу решение суда, а также заявление по форме Р14001 для того, чтобы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

При этом дополнительно общество также может подать иск о том, чтобы возместить вред, причиненный участником во время его пребывания в обществе.

Но в данной ситуации также нужно предоставить достаточно веские доказательства.

Переход доли после смерти

Если же умирает участник, являвшийся при этом физическим лицом, то в таком случае его часть передается наследникам вместе с остальным имуществом. В соответствии с действующим законодательством принятие наследия может осуществляться на протяжении шести месяцев после того, как умирает участник.

В преимущественном большинстве случаев передача доли наследнику осуществляется без каких-либо ограничений, то есть он вступает в наследство, вследствие чего становится полноценным участником ООО. После того как получается соответствующее свидетельство о праве на наследство, в ФНС должно быть подано несколько документов:

• заявление, составленное по форме Р14001, в котором будет присутствовать необходимая информация о новом участнике;
• копии свидетельства о смерти, а также свидетельства о праве на наследство (все документы должны быть заверены нотариально);
• протокол собрания участников о том, что в общество вступил новый член по праву наследования доли.

При необходимости обществом в устав может вноситься пункт о том, что другие участники должны предоставить свое согласие на переход доли к наследнику, чтобы впоследствии была возможность проще регулировать состав ООО.

Если такое условие присутствует, то в таком случае наследник не сможет автоматически вступить в общество, если на это у него не будет согласия остальных участников.

Также в уставе может присутствовать и полный запрет на то, чтобы доля переходила к наследнику.

Если такой пункт имеется, или же нет согласия на то, чтобы доля переходила в пользу наследника, должна быть выплачена ее действительная стоимость, в то время как сама часть распределяется или продается точно так же, как и в том случае, если проводится выход учредителя из ООО. Образец заявления того, как может проводиться данная процедура, вы можете увидеть выше.

Что делать, если наследники не объявились?

Если на протяжении шестимесячного срока наследники не объявились или же не захотели вступить в права наследования, то в таком случае доля этого участника становится выморочным имуществом, то есть переходит в собственность государства. После этого судьба доли уже зависит от того, присутствовало ли в уставе условие о том, что часть переходит к наследникам только при согласии других участников.

Если такое условие все-таки имеет место быть, а совет учредителей не проявляет согласия на то, чтобы государство участвовало в обществе, то в данном случае действительная стоимость выделенной доли должна выплачиваться в пользу Росимущества, иначе созывается собрание участников по вопросу того, чтобы в ООО принимался новый член в лице РФ.

Таким образом, нужно правильно понимать ситуацию и учитывать особенности изменения состава участников ООО.

В зависимости от того, каким именно способом покинул общество его член, используются различные варианты распределения оставленного им имущества. Поэтому нужно учитывать все эти особенности в процессе реализации выделенной доли.

При этом нужно действовать предельно грамотно и быстро, ведь, как говорилось выше, в определенных ситуациях доля просто-напросто может перейти в пользу государства.

Источник: https://BusinessMan.ru/new-vyxod-uchreditelya-iz-ooo-zayavlenie-protokol-sobraniya-raspredelenie-doli.html

Протокол общего собрания участников ООО по вопросу распределения доли вышедшего участника

Участник ООО вправе выйти из общества в любой момент, если это предусмотрено уставом. В такой ситуации доля вышедшего участника переходит к обществу, а сам он получает действительную стоимость этой доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – закон № 14-ФЗ)).

Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом. За это время необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст.

24 закона № 14-ФЗ). Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Контрольные точки при оформлении

1 Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.

23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

2 В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на общем собрании участников общества (п. 1 ст. 24 закона № 14-ФЗ), желательно указать ее размер в начале протокола в целях определения кворума собрания.

3 На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников (подп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества.

Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе.

4

Источник: https://www.law.ru/article/3392-protokol-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo-po-voprosu-raspredeleniya-doli-vyshedshego