Процедура проведения общего собрания акционеров с 1 июля 2016 года

Организация и проведение собрания акционеров в акционерном обществе

09.11.2021

Алгоритм собрания участников представляет собой сложный процесс, который иногда завершается судебными разбирательствами. А корпоративные споры, как правило, грозят серьезными имиджевыми и материальными потерями для компании. Именно поэтому собственникам акций следует знать о том, как правильно созвать и провести указанное мероприятие

Понятие

Общее собрание – это верховный коллегиальный орган акционерного общества. Он принимает решения отнесенные законом и уставом к его исключительной компетенции. Именно данный орган определяет основные направления развития компании.

Виды и формы собраний

Закон знает два вида совместных собраний: годовое (либо очередное, как его часто называют) и внеочередное [1]. Они бывают очные, то есть люди собираются в одном помещении и голосуют по вопросам и заочные, когда акционеры отдают свои голоса, не собираясь вместе [2]. По своей сути подобное ание является дистанционным.

Кто созывает и организует собрание

Ежегодное собрание организуется согласно закону [3], подчиняется его правилам и не зависит от желания акционеров. Оно собирается в период от 2-ух до 6-ти месяцев по окончании года.

А вот внеплановое собрание инициируется Советом Директоров, аудитором, ревизором, либо акционером, имеющим в собственности от 10% и больше активов, дающих право голоса. Условия проведения подобного собрания, подробно излагаются в законе [4].

Стоит также отметить, что если Совет проигнорирует запросы, то инициаторы могут направить исковое в арбитраж и потребовать принудить общество провести данное мероприятие.

Как правило, подобное происходит, когда между участниками существует корпоративный конфликт и ответственные лица злоупотребляют своим правом.

Например, акционеры ОАО «Судостроительно-судоремонтный завод имени III  Интернационала» не избрали на очередном собрании Совет Директоров.

Устав компании декларировал, что только данный орган мог созвать внеочередное собрание.

Это было сделано с целью, чтобы один из акционеров, владеющий чуть более 10% акций не смог инициировать созыв внепланового собрания и участвовать в формировании комиссий.

Тогда акционер подал заявление в суд и потребовал обязать общество созвать собрание, избрать на нем Совет Директоров и ревизионную комиссию. Арбитраж удовлетворил иск  и обязал ответчика исполнить данные требования [5].

Организация собрания

Вначале руководство компании [6] извещает о собрании всех заинтересованных лиц. Данное уведомление делается не позже, чем за 20, а при реорганизации общества – не позже, чем за 30 дней до мероприятия [7].

Информирование производится с помощью заказных писем, а также вручения бумаг под роспись. Впрочем, Устав может содержать и другие способы доставки сведений: по электронной почте, СМС на контактный телефон. Не исключается также публикация объявления в газетах, журналах и даже на web-ресурсах в интернете.

Документ, оповещающий о собрании должен включать  информацию о дне, месте и времени заседания. Кроме того он обязан содержать и другие данные предусмотренные законом [8], вплоть до повестки дня и адреса для направления заполненных бюллетеней. Далее, организаторы обязаны ознакомить участников с бухдокументацией, а также заключением аудиторов и ревизионной комиссии [9].

Лица, владеющие от 2-ух и более процентами акций могут предлагать свои вопросы в повестку дня и выдвигать кандидатов на пост руководителя, в члены Совета Директоров, ревизионную и счетные комиссии. Процесс подачи предложений подробно описывается в законе [10].

Если же субъект не внесен в реестр, то он вправе подавать свои предложения только через лиц, которое учитывают его права на акции.
В свою очередь Совет Директоров должен рассматривать все поступившие вопросы, пожелания и требования и решать: стоит их включать в повестку дня или нет. При этом Совет Директоров руководствуется не собственными пожеланиями, а ч.5  ст.53 Закона.

Нарушение данной нормы чревато судебными процессами. Так, акционер ОАО “Нарострой” Вахрушина И.В. направила в уполномоченный орган компании свои кандидатуры для выдвижения в состав Совета Директоров и ревизионную комиссию.

Однако ответственные лица «Наростроя» просто проигнорировали данные предложения.

Тогда Вахрушина обратилась в суд, который принял ее сторону и обязал ОАО “Нарострой” включить в повестку дня собрания предложенные истцом кандидатуры [11].

Следует также отметить, что Совет Директоров не может изменять формулировки вопросов и решений, предлагаемых для включения в повестку дня.

Но работа с повесткой – это только верхушка айсберга. Одновременно Совет Директоров занимается и оргвопросами.

В частности, он определяет форму проведения собрания, его дату, место и время, почтовый адрес, куда направляются заполненные бюллетени (если ание происходит с их помощью).

Кроме того, он разрабатывает перечень документов, предоставляемых акционерам, форму и текст бюллетеней и так далее.

Проведение собрания

Хозяин акций участвует в собрании сам, либо через представителя, выдав ему доверенность.

Собрание считается легитимным, когда на нем присутствуют субъекты (их представители), владеющие более чем половиной акций, которые предоставляют им право ать. Закон считает участниками  собрания тех владельцев, что зарегистрировались, или отправили свои бюллетени в общество, либо заполнили их на сайте компании не позже 2-ух дней до проведения собрания.

В случае если собрание проходило заочно, то считается, что в нем приняли участие владельцы акций, бюллетени которых получены или заполнены в электронной форме на web-сайте ещё до момента завершения их приема.

И наконец, де-юре являются участниками собрания акционеры, проинструктировавшие о своей позиции лиц, осуществляющим их учет прав на акции.

Большое значение имеет кворум собрания. Если он отсутствует, то оно считается нелегитимным и должно состояться вновь. При этом кворум повторного собрания резко снижается и может быть не больше тридцати процентов акционеров, обладающих голосующими акциями. Впрочем, если общество имеет более пятисот акционеров, то устав может предусматривать и меньший кворум.

Голосование проходит достаточно просто по принципу – одна голосующая акция – это один голос [12]. Сам процесс может осуществляться с помощью бюллетеней. Они вручаются под роспись, а в случае заочного проведения направляются участникам по почте. Если общество имеет более 500 000 акционеров, то бланки бюллетеней печатаются в СМИ. Основные реквизиты этого документа указаны в законе [13].

Подсчет также осуществляется в стандартной форме. Голоса учитывает счетная комиссия или регистратор [14]. Если бюллетень имеет один вопрос с несколькими вариантами ответа, то участник должен выбрать только один. Почти, как в тесте по ЕГЭ.

Ситуации, когда акционер игнорирует все ответы или зачеркивает более одного –  не допускаются. Впрочем, есть исключения.

Так если бюллетень содержит несколько вопросов, то несоблюдение вышеуказанного правила по одному или по части вопросов не ведет к его недействительности.

Протокол и правила его составления

Протокол собрания – это документ, зафиксировавший его решения. Следовательно, он должен соответствовать духу и букве закона. Протокол оформляется в 2-ух экземплярах, визируется Председательствующим, а также секретарем собрания.

В нём указывается адрес, время и дата мероприятия. Кроме того, секретарь фиксирует общее число акционеров, обладающих голосующими акциями, количество субъектов участвовавших в собрании, повестку, решения, вопросы и так далее [15].

Нарушения в протоколе могут аннулировать решения собрания.

Так, суд признал недействительным решение собрания ОАО «Группа ДВМ». В частности руководство не установило формирования списка собственников, имеющих право участвовать в собрании по вопросу эмиссии.

Кроме того, ответственные лица не отразили в протоколе сведения о том, как вообще проходило ание, кто и как ал, сколько акций принимало участие в этом процессе.

Ну и наконец, протокол вообще не отвечал на вопрос: а был ли кворум?

Всё это позволило арбитражу вынести судебный акт о недействительности решения собрания [16].

Краткие выводы

Несмотря на то, что нормативные акты достаточно подробно описывают алгоритм собрания, число корпоративных споров увеличивается с каждым годом.

И дело здесь не в том, что акционеры не хотят соблюдать требования закона. Как раз наоборот. Просто подробность описания еще не означает его простоту и доступность. Поэтому прежде чем формировать повестку дня и готовить документы следует обратиться к хорошему корпоративному юристу, который сможет провести эту процедуру согласно букве и духу российского законодательства.

[1] Иногда его еще называет внеплановым.

Источник: https://www.gestion.ru/news/articles/organizatsiya-i-provedenie-sobraniya-aktsionerov-v-aktsionernom-obshchestve/

Общее собрание акционеров

Уже через месяц вступают в силу новые правила проведения общего собрания АО. Правила будут касаться тех собраний, решения о проведении которых приняты 1 июля 2021 года или позже.

С 1 июля 2021 г. вступают в силу новые положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в частности, в отношении проведения общего собрания акционеров.

См. также Решение о годовом собрании акционеров публичного АО

Срок внеочередного собрания

Сократится срок, за который нужно провести внеочередное собрание по требованию акционеров или иных уполномоченных лиц (п. 2 ст. 55 закона № 208-ФЗ). По новым правилам собрание нужно будет провести в течение:

• 75 (а не 95, как сейчас) дней с момента предъявления требования, если планируется избрать членов совета директоров и при этом устав не предусматривает более короткий срок;
• 40 (а не 50) дней с момента предъявления требования во всех остальных случаях.

Также сократится срок для проведения внеочередного собрания, когда:

• повестка дня — избрание членов совета директоров и
• совет обязан созвать собрание по своей инициативе (абз. 2 п. 3 ст. 55).

Такое собрание нужно провести в течение 70 (а не 90, как сейчас) дней с момента принятия решения о созыве. Правда, устав по-прежнему может предусматривать более короткий срок.

Сведения к собранию

Увеличится число сведений, которые должен определить совет директоров при подготовке к собранию (п. 1 ст. 54). Новые сведения:

1. дата, когда общество прекращает принимать предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров (если в повестке есть вопрос об избрании его членов);
2. формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должен направить номинальный держатель акций. Также нужно указать не только почтовый, но и электронный адрес, по которому акционеры могут направить бюллетени (если устав предусматривает это).

Срок определения участников

Сократится срок, в течение которого разрешено зафиксировать лиц, имеющих право участвовать в собрании (абз. 2, 3 п. 1 ст. 51). Теперь определить потенциальных участников собрания необходимо не ранее:

• 55 (а не 80, как сейчас) дней до собрания, если планируется избрать членов совета директоров или директора, которого должен был назначить этот совет;
• 35 (а не 50) дней до собрания, если в повестке дня есть вопрос о реорганизации;
• 25 (а не 50) дней до собрания во всех остальных случаях.

Справки и выписки

Общество освободят от обязанности представлять заинтересованным лицам: 

• выписки из списка потенциальных участников собрания, а также 
• справки об отсутствии в этом списке. Обязанность исключили из пункта 4 статьи 51.

Выдача выписок и справок — обязанность регистратора, а не общества (п. 11 ст. 8.7–1 Федерального закона от 22.04.96 № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Уведомление акционеров

Изменится момент уведомления акционеров о проведении собрания по вопросам, предусмотренным в пунктах 2, 8 статьи 53 закона № 208-ФЗ (абз. 2 п. 1 ст. 52).

Акционеров необходимо уведомить не позднее чем за 50 (а не за 70, как сейчас) дней до собрания, проводимого по любому из вопросов:

• избрать членов совета директоров;
• избрать нового директора и (или) досрочно прекратить полномочия старого, когда это не сделал совет директоров;
• реорганизовать общество в форме слияния, разделения или выделения и при этом избрать совет директоров создаваемого лица.

Уведомление о проведении собрания

Расширится перечень сведений, которые должно содержать сообщение о проведении собрания (п. 2 ст. 52). Новые сведения:

1. категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня;
2. адрес электронной почты, по которому можно направить бюллетени (если устав предусматривает это), и (или) сайта, где можно заполнить электронный бюллетень (если это закрепляет устав).

Способы уведомления

Закон установит два новых способа уведомления о проведении собрания, которые можно предусмотреть в уставе (п. 1.1, 1.2 ст. 52). Новые способы:

1. направить полноценные сообщения о проведении собрания по адресам электронной почты, указанным в реестре акционеров;
2. составить короткие текстовые уведомления с информацией о том, как ознакомиться с сообщением о проведении собрания, и направить их на номера телефонов, указанные в реестре акционеров, или по адресам электронной почты из реестра.

В уставе можно предусмотреть иные способы. Например, по-прежнему можно установить, что общество публикует сообщение в газете и размещает его на сайте.

Также появится обязанность хранить информацию о том, как именно общество уведомило акционеров о собрании (п. 1.3 ст. 52). Сведения об уведомлении необходимо хранить пять лет с даты проведения собрания.

Дистанционное участие в собрание

Предусмотрят возможность «дистанционного участия» в очном собрании (п. 11 ст. 49). На собрании в форме совместного присутствия можно использовать «информационные и коммуникационные технологии», которые позволяют акционеру:

• не являться в здание (помещение), где назначен сбор, но при этом
• полноценно участвовать в собрании,
• обсуждать вопросы и ать (например, при помощи видеозвонка)

Голосование на собрании

Изменятся случаи, когда ание на очном собрании необходимо проводить при помощи бюллетеней (абз. 2 п. 1 ст. 60). Акционеры должны ать бюллетенями на очном собрании:

• любого публичного АО либо
• непубличного АО, в котором не менее 50 владельцев голосующих акций.

Участие в собрании

Закон конкретизирует обстоятельства, при которых будет считаться, что акционер участвовал в собрании (абз. 2–4 п. 1 ст. 58). Считается, что акционер участвовал в очном собрании, если он:

• зарегистрировался для участия (в том числе, на сайте, указанном в сообщении о собрании) либо — не позднее двух дней до собрания представил бюллетень или заполнил его электронную форму на сайте. Акционер участвовал в заочном собрании, если в установленный срок он:
• представил в общество бюллетень или — заполнил его электронную форму на сайте.

Кроме того, считается, что акционер участвовал в собрании, если он дал номинальному держателю указание (инструкцию) о ании и общество получило соответствующее сообщение:

• не позднее двух дней до очного собрания или
• до окончания приема бюллетеней заочного собрания.

Источник: https://www.law.ru/article/20785-qqe-16-m6-02-06-2021-protsedura-provedeniya-obshchego-sobraniya-aktsionerov-s-1-iyulya-2021-g

Общее собрание акционеров – порядок и документы

Для того чтобы получить подробную инструкцию по принятию необходимых решений в акционерном обществе, выберите подходящие вам пункты опросного листа (в левой части страницы). Исходя из выбранных параметров, сервис автоматически сформирует для вас оптимальный порядок действий, а также полный пакет документов, который вам потребуется.

Основные настройки процедуры:

– Правовой статус акционерного общества.

– Количество акционеров – владельцев голосующих акций общества.

– Вид общего собрания акционеров.

Основные документы процедуры:

– Протокол об итогах ания.

– Протокол общего собрания акционеров.

1.

Провести инвентаризацию активов и обязательств общества

Срок: перед составлением годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

2.

 Подготовить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества

Годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества и (или) иными уполномоченными должностными лицами акционерного общества.   

3.

 Провести независимую аудиторскую проверку годовой финансовой отчетности общества

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.  

Результат: заключение независимого аудитора по результатам проверки годовой финансовой отчетности общества.

4.

 Внести сведения о результатах аудита в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц  

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, размещаются в сети “Интернет” на портале www.fedresurs.ru, где указывается кто был аудитором, какая отчетность подлежала аудиту, за какой период и т.д.

Срок: не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения.  

5.

 Опубликовать в сети Интернет текст годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества вместе с аудиторским заключением  

При опубликовании информации в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, общество должно использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Распространитель информации на рынке ценных бумаг, обеспечивает свободный и необременительный доступ к информации общества, опубликованной на предоставленной им странице в сети Интернет.

Перечень информационных агентств, аккредитованных на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, можно найти на сайте Банка России.

Срок: не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения.

6.

 Определить аудиторскую организацию, а также кандидатов, избираемых на должность членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества (при их избрании в обществе)

Выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизора) общества, а также вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров вправе акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества.  Такое предложение должно поступить в общество и рассмотрено им, в соответствии с правилами, установленными ст. 53 Закона Об АО.

7.

Подготовить проект бюллетеня для ания

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более, а также ание по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного ания, должно осуществляться бюллетенями для ания.

Срок: до проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8.

 Принять решение о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества

Решение о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) принимает его председатель.  В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Результат: решение председателя совета директоров.

9.

 Провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества в форме совместного присутствия

Закон Об АО не регламентирует порядок созыва и проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, а устанавливает, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом или внутренним документом.

Вместе с тем представляется необходимым:

– Уведомить всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проводимом заседании;

– Зарегистрировать прибывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в листе регистрации;

– Организовать ведения протокола заседания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

– Провести ание, по вопросам, поставленным на ание;

– Занести результаты ания в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета);

– Подписать протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества председательствующим на заседании.

Результат: протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Срок: не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

10.

 Подготовить и направить каждому акционеру общества уведомление о созыве общего собрания акционеров  и бюллетень для ания 

Кроме того, необходимо открыть доступ к информации (материалам) относящимся к общему собранию акционеров всем лицам, имеющим право на участие в нем.

Срок: не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

12.

 Провести годовое общее собрание акционеров общества в форме совместного присутствия

Порядок принятия решений на общем собрании акционеров определяется уставом или внутренними документами общества.

При проведении общего собрания акционеров общества необходимо:

– Организовать ведения протокола общего собрания акционеров общества;

– Зарегистрировать прибывших акционеров общества в листе регистрации;  

– Открыть общее собрание акционеров общества;  

– Провести ание, по вопросам, поставленным на ание с учетом , представленными бюллетенями для ания, направленными акционерами и полученными от них в установленные сроки.   

Срок: в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

14.

 Подготовить и направить отчет об итогах ания всем лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Информация об итогах ания в форме отчета направляется в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (шаг 11).

Срок: не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

17.

Опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет

При опубликовании информации в информационно-телекоммуникационной сети “Интернет”, общество должно использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг. Распространитель информации на рынке ценных бумаг, обеспечивает свободный и необременительный доступ к информации общества, опубликованной на предоставленной им странице в сети Интернет.  

Перечень информационных агентств, аккредитованных на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, можно найти на сайте Банка России.

Годовой отчет должен содержать сведения, установленные в п. 70.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П.

Срок: не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством РФ для составления протокола), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества.

18.

Представить в налоговый орган по месту нахождения общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением 

Срок: не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

19.

 Представить в Федеральную службу государственной статистики по месту регистрации общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением  

Срок: не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.

Нормативная документация

Гражданский кодекс Российской Федерации

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

Источник: https://www.freshdoc.ru/AO/procedury/provedenie_sobraniya_akcionerov/