Как создать совет директоров АО

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
3. Кто входит в состав совета директоров.
4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

• выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
• утверждение различной внутренней документации и нормативов;
• вопросы о вступлении в другие объединения;
• порядок функционирования филиалов или представительств общества;
• назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
• принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
• организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
• передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
• ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
• особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
• иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

• нормы оформления совета директоров;
• специфика его деятельности;
• прекращение его функций;
• полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

• провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
• на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
• далее принимается решение о создании совета директоров;
• директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

• время начала собрания;
• адрес заседания;
• лица, участвующие в процессе;
• тема собрания;
• моменты, решаемые на ании;
• итоги заседания;
• оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

• роль органа управления в деятельности ООО;
• избрание совета (в частности, сам процесс);
• полномочия деятелей (а также сроки);
• количество участников;
• подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
• какими правами наделены участники совета;
• организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
• особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo.html

Совет директоров

Совет директоров – управленческий орган акционерного общества, избираемый путем ания на собрании акционеров и действующий в их интересах. В любой российской организации, где есть 50 и более держателей голосующих акций, должен быть обязательно создан совет директоров.

Если держателей голосующих акций меньше, создавать совет не обязательно, но рекомендуется, потому как этот орган обеспечит беспристрастный взгляд на деятельность компании со стороны. Также совет директоров обязателен в организации, акции которой обращаются на фондовой бирже.

Российское законодательство устанавливает, что число членов совета должно зависеть от числа акционеров (согласно регулятору «Об акционерных обществах»):

• Если акционеров менее тысячи – в совет входят от пяти директоров.

• Акционеров более тысячи – следовательно, в составе совета от семи членов.

• Когда акционеров свыше десяти тысяч, минимальное число директоров в совете – 9.

Совет директоров: функции и компетенции

К перечню ключевых функций совета причисляются:

• Организация эффективного функционирования исполнительных органов АО.

• Разработка стратегии развития АО и надзор за ее реализацией.

• Обеспечение защиты прав держателей ценных бумаг организации – эмитента.

• Контроль за работой нижестоящих менеджеров фирмы.

Совет директоров вправе решать все вопросы, относящиеся к его компетенции. Совет директоров может:

• Созывать внеочередные собрания держателей ценных бумаг.

• Определять дату, когда составляется общий перечень лиц, приглашаемых к участию в собрании.

• Определять ключевые цели деятельности предприятия.

• Утверждать повестку дня для собрания акционеров.

• Формировать исполнительные органы АО, упразднять их в дальнейшем (если в том есть необходимость).

• Создавать филиалы и аффилированные организации акционерного общества.

• Рекомендовать, какой дивидендной политики следует придерживаться обществу (консервативная, агрессивная).

• Одобрять или не одобрять заключение крупных сделок.

• Формировать резервные фонды или фонды другого типа.

Как образуется совет директоров?

Эффективная работа совета директоров зависит главным образом от профессионализма его членов.

Каждый член должен подходить по ряду параметров, например, обладать достаточным количеством свободного времени, не иметь личностных конфликтов с другими членами совета или руководителями АО.

Метод, который применяется для выбора членов совета – кумулятивное ание. Суть метода кроется в следующем:

• Число , которыми обладает каждый акционер, умножается на число вакансий в совете.

• Акционеры обладают правом отдать все голоса за одного кандидата либо распределить их в каких-либо долях.

• Голосование происходит сразу за весь состав, а не по каждому вакантному месту.

• Избранными называются те, кто набрали наибольшее число акционеров.

• Каждому из акционеров дают бюллетень, в котором прописаны имена всех кандидатов – он ставит напротив фамилий число процентов от имеющихся .

Подобный метод имеет целый перечень достоинств:

• Кумулятивное ание дает возможность учесть голоса миноритарных акционеров.

• При досрочном прекращении работы совета снимаются все члены – это минимизирует риск возникновения конфликтов между директорами.

• Невозможна ситуация, когда потребуется переание – нет лимита минимального количества , которое должен набрать кандидат для попадания в состав.

Ответственность совета директоров

Члены совета директоров несут ответственность за решения, которые принесли АО убытки. От ответственности освобождаются те члены АО, которые али против неудачного решения.

Однако если в ходе судебного разбирательство будет выявлено, что член совета действовал честно и добросовестно, он не только будет освобожден от ответственности, но и получит право претендовать на компенсацию судебных убытков со стороны АО.

Поэтому российские компании предпочитают не подавать в суд, а предварительно страховать ответственность членов совета.

Члены совета могут быть привлечены к ответственности за:

• Злоупотребление полномочиями (УК, ст. 201) – член совета использует свое положение для получения личных выгод.

• Злоупотребление при эмиссии (УК, ст. 185) – указание в проспекте эмиссии заведомо ложной информации.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/16045-sovet-direktorov

Как создать совет директоров АО

В публичном АО совет директоров должен быть обязательно. В непубличном АО совет созывают, если нет прямого запрета в уставе. Как сформировать совет директоров.

Совет директоров АО – это один из основных органов управления обществом. Если при создании совета директоров АО допустить ошибки, решения совета могут признать недействительными в случае корпоративного спора.

В публичном АО совет должен быть обязательно. В непубличном его нужно создать, если в обществе более 50 владельцев голосующих акций. В состав совета директоров АО может войти как акционер, так и иное лицо.

По каким правилам формируют совет директоров АО

Создание совета директоров АО зависит от формы общества. В публичных обществах совет необходимо создать в силу прямого требования закона (ст. 97 ГК РФ). При этом в состав совета директоров АО должны входить не менее 5 человек. Если общество непубличное, совет директоров можно не создавать при двух условиях:

Перед тем, как выбрать совет непубличного АО, нужно ознакомиться с уставом:

1. Если в уставе нет прямого запрета на формирование такого органа, совет можно создавать.
2. Если запрет есть, совет собрать нельзя без изменения данных положений устава. То есть сначала нужно внести коррективы в документ. Это делают по общей процедуре изменения устава АО.
3. Если в уставе присутствуют особые требования к количеству членов в совете и порядку создания этого органа, нужно выполнить требования (подп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В составе совета директоров АО должно быть определенное количество человек

В непубличном обществе должно присутствовать не менее 5 членов совета (ст. 66 Закона об АО). При этом точное количество участников совета указывают в уставе или решают на общем собрании.

Если в обществе более 1 000 акционеров владеет голосующими акциями, в совете должно быть не менее 7 человек. Если голосующими акциями владеет более 10 000 акционеров, членов совета директоров АО должно быть не менее 9.

Сначала определяют количество человек в совете, а затем проводят выборы (постановление ФАС Центрального округа от 3 марта 2011 г. по делу № А08-4045/10).

Для создания совета директоров АО созывают собрание

Членов совета директоров АО выбирают в ходе годового общего собрания (п. 1 ст. 66 Закона об АО). Их полномочия имеют силу до следующего годового собрания.

При необходимости срочно провести смену совета созывают внеочередное собрание (ст. 52 Закона об АО). Членов совета директоров АО выбирают при помощи кумулятивного ания (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

При этом собрание, на котором выбирают совет директоров АО, нельзя проводить в заочной форме (п. 2 ст. 50 Закона об АО).

Каждый акционер вправе предложить свои кандидатуры при создании совета директоров АО. Если ему откажут и не внесут данные кандидатуры в список, акционер обладает возможностью обжаловать отказ (п.

 6 ст. 53 Закона об АО). Также закон не устанавливает ограничений на то, сколько раз лицо может быть переизбрано в совет.

С другой стороны, полномочия члена совета директоров АО можно прекратить досрочно.

Если общество не провело в установленный срок годовое собрание, полномочия совета директоров теряют силу. В этой ситуации совет директоров вправе исполнять функции только по подготовке, созыву и проведению годового собрания (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Состав совета директоров АО нужно сформировать полностью

АО вправе пригласить акционеров на дополнительное собрание и провести «довыборы» в совет, если на основном собрании не удалось сформировать этот орган полностью или нужно переизбрать заново.

В уставе общества или внутренних документах на этот счет могут быть особые указания. Есть риск, что решения совета директоров оспорят в суде, если совет сформировали неполностью.

Это также верно и для случаев, когда в совете директоров больше человек, чем предписано в уставе (постановление ФАС Уральского округа от 29 августа 2011 г. по делу № А71-10692/2010).

Кого можно избрать в совет директоров АО

Членом совета директоров АО может стать акционер или любое иное лицо. Перед тем, как предложить кандидатуру в совет, нужно убедиться, что данного лица нет в списке дисквалифицированных лиц, и человек вправе занимать руководящую должность. Также есть ограничение, что действующий член совета не должен занимать некоторые должности в том же обществе.

Член совета директоров АО может участвовать в других органах управления

Член совета директоров АО вправе принимать участие в других органах управления обществом:

1. Он может быть акционером и участвовать в общих собраниях (п. 2 ст. 66 Закона об АО).
2. Член совета может быть директором (п. 2 ст. 66 Закона об АО).
3. Если в АО существует правление, член совета директоров также может входить в правление (п. 2 ст. 66 Закона об АО). Если одновременно это генеральный директор, он будет председателем правления.

Однако директор правления и остальные участники этого органа не могут (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ):

• одновременно занимать пост председателя совета директоров;
• составлять более четверти состава совета директоров АО.

Также член совета директоров АО не может быть аудитором общества или входить:

• в счетную комиссию (п. 2 ст. 56 Закона об АО);
• в ревизионную комиссию (п. 6 ст. 85 Закона об АО).

При создании совета директоров АО выбирают председателя

У совета директоров АО должен быть председатель. Председателя выбирают из членов совета директоров. Это делает сам совет, председателя назначают большинством . При этом устав АО может содержать особые требования к числу для выбора председателя. Переизбрать председателя совет директоров АО вправе в любое время (ст. 67 Закона об АО).

• Как сформировать совет директоров в АО

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2021 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2021 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2021 от 04.07.2021

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2021 году
Все поправки в одной таблице.

Источник: https://www.law.ru/article/21592-qqq-17-m5-30-05-2021-kak-sozdat-sovet-direktorov-ao

Совета директоров в ООО: полномочия, избрание, положение, председатель

Если учредителем ООО является один или два участника, им легко контролировать работу компании. Сложнее обстоят дела, когда учредителей несколько и не все могут участвовать в процессе ежедневно.

Поэтому могут возникнуть разногласия и сомнения в том, что одни участники ООО не нарушают прав других или не скрывают от них информацию. Для решения таких проблем законом предусмотрено формирование исполнительного и наблюдательного органов.

О правилах создания совета директоров и необходимости такого коллегиального органа в обществе познакомимся подробнее.

Всегда ли нужен наблюдательный орган в ООО

Законами РФ об обществах с ограниченной ответственностью не установлено требований об обязательном формировании совета директоров. Согласно ФЗ № 14 и ст. 65.3 (в редакции от 2021 года), это является личной инициативой учредителей компании.

Конечно, если участников менее трех, создание такого органа невозможно по количественному и функциональному критериям. Все решения по вопросам деятельности и развития общества принимаются одним собственником или обоими участниками единогласно.

Но если в создании ООО участвует большое количество людей, есть смысл в формировании подобного комитета, чтобы организовать контроль не только над работой ООО, но и над его конкретными участниками.

Совет директоров создается для координации работы ООО в целом и отдельных участников в частности. Создание такого аппарата необходимо для компаний с большим количеством учредителей.

В полномочия совета директоров (СД) может входить контроль за исполнительной властью и принятие решений по различным вопросам, круг которых должен быть определен заранее всеми участниками. Именно при создании юридического лица с несколькими учредителями оправдан выбор по утверждению СД или наблюдательного комитета.

Принимая решение о необходимости создания совета директоров в ООО, заранее планируйте количественный состав, чтобы в дальнейшем не возникло разногласий по выбору участников. Законодательство РФ указывает, что численность СД не должна быть менее 3 человек, чтобы их ание считать правомерным. В остальном перечень участников определяется исходя из общего количества учредителей компании.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические. В состав юридического лица часто включено более одного человека. Но быть директором в избираемом совете имеет право только физическое лицо, т.е. конкретный человек. Поэтому от компании-учредителя должен быть выдвинут один человек, который будет представлять ее интересы.

Учредителями ООО могут быть как физические лица, так и юридические.

Также законом предусмотрено, что одним из членов совета может избираться независимое лицо, которое не имеет отношения к учредителям ООО, – обычный сотрудник ООО или посторонний человек, вообще не имеющий отношения к организации.

Все пункты по вопросу состава и полномочий СД решаются заранее и фиксируются в документах. Избрание наблюдательного совета осуществляется на общем собрании участников ООО. Обычно для решения этих задач предназначается первое собрание.

Первыми пунктами повестки заседания будет избрание исполнительного органа в лице генерального директора и наблюдательного органа в лице СД.

Все другие моменты, требующие единогласного ания, будут контролироваться и фиксироваться именно этим советом.

Кто должен быть в наблюдательном комитете

Любая коллективная форма управления должна регулироваться ответственным человеком. Для совета директоров – это председатель, который избирается из представителей этого совета. Исключением является лицо, которое занимает место в исполнительной власти, например директор или управляющий ООО. Он не может быть избран на место председателя, но входить в состав комитета имеет право.

Председатель СД – это ответственное лицо из его состава, которое координирует взаимодействие членов совета в процессе принятия решений.

Общество с ограниченной ответственностью может дать председателю полномочия не только ведения заседания, но и протокола, заполнение которого требует каждое заседание. Впрочем, удобнее назначить для этой задачи секретаря, который подробно впишет все моменты заседания.

В протокол вносится информация:

• Обо всех участниках.
• Повестка заседания.
• Решения, принятые на заседании.

В протокол заседания о создании ООО заносится информация о выборе СД.

Количественный состав наблюдательного органа определяется общим собранием учредителей общества. Если решение о составе зафиксировано в уставе компании, внести в него дополнительных участников или исключить кого-то без соответствующего решения нельзя.

Заседание совета директоров может проходить без участия отдельных членов, если на это есть причины. Однако есть понятие кворума. Это минимально допустимое число представителей совета директоров в любой организации.

Или заранее принимаются меры заочного ания представителей наблюдательного органа в письменном виде.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО. Сложить с себя полномочия могут лишь все участники избранного собрания, т.е. в такой ситуации общим собранием учредителей избирается новый совет.

Прекращение полномочий прежнего совета обсуждается всеми участниками ООО. Для этого должно быть созвано очередное или внеочередное заседание.

В новый совет могут избираться прежние участники, если на это не наложено ограничение уставом или положением о собрании директоров ООО.

Изменить количество участников в совете нельзя, если это значение внесено в учредительные документы ООО.

Любое общество с ограниченной ответственностью может самостоятельно определить полномочия совета директоров. Его компетенция будет зависеть от деятельности организации и порядка, утвержденного уставом.

Некоторые общества, думая о безопасности организации и предотвращении влияния на участников совета директоров, оформляют дополнительное положение, которое регламентирует подробную информацию о каждом участнике и полномочия самого совета.

Используя такой внутренний документ, ООО оформляет коммерческую тайну в отношении лиц, осуществляющих контроль за всей работой общества и ее участниками.

То, что порядок работы совета директоров обширно изложен в положении, необходимо зафиксировать в уставе ООО без указания персональных данных физических лиц.

Чтобы узнать, как должно быть оформлено положение о совете директоров в 2021 году, можно посмотреть готовый образец этого документа и составить свой на его основе. Главное, учитывать, что все пункты этого документа не должны противоречить законам, актуальным для этого года.

В документе можно подробно расписать:

1. Какие полномочия имеет совет директоров.
2. Что входит в компетенцию председателя.
3. Какие вопросы не могут быть решены без поддержки этого органа, чтобы предотвратить возможность исполнительной власти действовать только в своих интересах.
4. Порядок ания, наличие очного, заочного ания.

Иные пункты положения определяются общим собранием всех учредителей.

Подведем итоги

Несмотря на то что законодательство РФ не требует от общества с ограниченной ответственностью создания наблюдательного органа, использовать такой вариант управления в ООО выгодно, если участников много. Совет директоров позволит защитить права каждого учредителя и решит проблемные вопросы, прислушиваясь к мнению каждого участника.

В то же время такой орган можно сделать ответственным за серьезные коммерческие сделки. Допустить ошибку гораздо сложнее, когда в обсуждении принимают участие несколько заинтересованных лиц. Кроме того, тяжесть ее последствий также ложится на всех.

Избрание участников должно проходить в определенном порядке, утвержденном общим собранием всех учредителей. Это решение должно быть зафиксировано в уставе ООО и принято единогласно.

Если ваша организация создана учредителями, количество которых больше трех, то есть смысл рассмотреть такую форму управления в компании, чтобы не возникало разногласий у компаньонов. А какова будет компетенция совета директоров – это уже решение общества с ограниченной ответственностью.

Источник: https://zhazhda.biz/base/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo

Нужен ли средним непубличным компаниям совет директоров?

В крупных акционерных обществах совет директоров является обязательным органом управления, без которого невозможно существование всей структуры.

Совсем иначе обстоит ситуация со средними непубличными компаниями, где наличие совета директоров является опцией.

На достижение каких целей на практике может быть направлен совет директоров, стоит ли его создавать сибирским компаниям, и если да, то кто туда должен входить, — в материале «КС».

Зачем нужен совет директоров

Стоит отметить, что обозначенные выше вопросы поднимались на заседании круглого стола клуба независимых директоров, прошедшем в сентябре текущего года в московской школе управления Сколково. В мероприятии участвовал и корреспондент «КС».

Говоря о целесообразности создания совета директоров (СД) в компании, генеральный директор горнодобывающей компании Auriant Mining Денис Александров отмечает, что этот орган управления по сути служит «прослойкой» между владельцами и менеджментом организации. «Для меня совет директоров — некий медиатор между мной и акционером.

Если топ-менеджер одновременно является и акционером компании, то СД в такой компании, по мнению эксперта, не нужен, так как нет смысла ставить кого-то между самим собой.

Категорически не согласен с такой позицией первый заместитель директора российского института директоров Владимир Вербицкий, который отмечает, что работает в акционерных обществах, у которых есть один или два владельца, но при этом присутствует совет директоров.

Характерной особенностью СД является наличие в его составе независимых директоров, не работающих внутри компании. «Внешние люди, скорее всего, не лучше, чем наши собственные менеджеры, но у них есть одно важное качество, которого нет у сотрудников компании.

Они не влюблены в нее и поэтому более объективны», — разъясняет эксперт, добавляя, что никакой СД не заменит акционеров, т. к. это другой орган управления, решающий свои вопросы.

СЕО и акционер производственно-торговой компании SPLAT Евгений Демин как представитель средних непубличных компаний рассказывает, что для начала его компания создала на добровольных началах наблюдательный совет, а уже потом совет директоров. «Когда был организован формальный совет директоров с независимым директором, он позволил выполнять те же задачи», — заключает Евгений Демин.

Кто эти люди?

По опыту Дениса Александрова, совет директоров, как правило, включает в себя пять–семь человек, хотя встречаются и случаи, когда численность не превышает трех человек. С такой оценкой согласен и Владимир Вербицкий. «Обычно состав СД выбирают основные акционеры.

Иногда в этих вопросах участвует и генеральный директор, если он един с акционерами в любви к компании и вкладывает в нее не только время, но и душу. Члены СД должны быть независимыми и в хорошем смысле противостоять СЕО, где-то «журить» его, где-то подсказывать, где-то быть спарринг-партнерами. Но они никак не должны быть «корешами» главы компании, — рассказывает Денис Александров.

 — В свою очередь для СЕО важно, чтобы совет директоров не был формальным органом, а взаимодействие с ним было сбалансированным. То есть отсутствовали как резкие, так и покладистые члены, которые просто дружно поднимают руки по любому вопросу. В совете должна быть гармония, а СЕО должен понимать, кто с какой мотивацией и с какой компетенцией сидит в СД.

Ведь этот орган — не место для заработка денег. Члены СД редко получают солидное вознаграждение, и они точно идут туда не затем, чтобы заработать на кусок хлеба».

Говоря о критериях, применяемым к членам совета директоров, эксперты отмечают, что в его составе обязательно должны быть люди с хорошим знанием отрасли.

«В СД должны быть люди, которые могут дать компетентную оценку действиям СЕО и команды с точки зрения отрасли, понимают ее особенности.

Акционеры часто не являются профильными инвесторами, не знают индустрии или знают ее меньше СЕО, поэтому им нужен кто-то с индустриальным опытом», — отмечает Денис Александров.

Другим важным требованием, применяемым к членам СД, является понимание ими финансовых вопросов, в том числе внутреннего и внешнего аудита. «Если у вас есть человек, который понимает дебет и кредит, а также может анализировать отчетность, которую приносит СЕО, то это тоже важно», — считает Денис Александров.

По словам Владимира Вербицкого, в СД должен обязательно входить гендиректор, в частных компаниях еще пара ключевых функциональных директоров, например финансовый. Однако, по мнению экспертов, СД бессмыслен без присутствия в нем независимых директоров.

«Если в совете сидят собственники и менеджмент, это что угодно, но не совет директоров. В этой ситуации происходит «менеджеризация» СД — его члены просто обсуждают свои производственные вопросы. Совет директоров в моем понимании возникает тогда, когда появляется чужой человек.

На первый взгляд кажется, что собственник бизнеса должен согласно логике являться председателем СД. На такую практику ссылается и Владимир Вербицкий. Однако с этим не согласен Денис Александров.

«В нашей компании изначально председателем совета директоров являлся основной акционер, но я его убедил уйти с этой должности и взять профессионального председателя СД. И у нас тут же поменялась динамика, — рассказывает глава Auriant Mining. — Председатель СД отвечает за работу с каждым из членов.

Ты можешь прийти к нему и проговорить вопросы, которые не всегда уместно напрямую обсудить с акционером. Надо понимать, что председатель совета директоров — не самый главный человек в компании. Это модератор всех заседаний в хорошем смысле слова. Он задает вопросы, куда мы идем, что делаем.

Он не обязательно стратег или акционер. Если хотите, он директор совета директоров. По факту это очень важная фигура, на рынке они есть».

По наблюдениям Дениса Александрова, в большинстве российских компаний директор и его замы являются членами СД. В Швеции же наблюдается обратная тенденция — генеральных директоров нередко просят покидать СД.

«Я два года назад тоже вышел из СД, хотя присутствую на каждом совете. Но один раз в год сессия проходит в отсутствие главы компании, чтобы обсудить оценку его деятельности.

Исходя из этого операционному менеджменту не место в совете», — отмечает Денис Александров.

Безусловно, обсуждение состава СД невозможно в отрыве от задач, которые стоят перед ним. Поэтому важно, чтобы сами акционеры договорились, ради чего им нужен СД. От того, какие функции они закладывают в этот орган, какие задачи с помощью него хотят решить, и будет зависеть его наполнение. Однако встречаются и другие варианты.

«Мы прошли по обратному пути: посмотрели, какие компетенции у нас недостаточно мощные. Поняли, что нам нужен комитет по аудиту управлению рисками. Для нас СД — это фильтр, который позволяет сравнить наши стратегические задачи с тем, что происходит на рынке. Мы должны понимать с точки зрения рынка свою конкурентоспособность, т. к.

Он отмечает, что в его компании СД сформирован из восьми человек, куда входят СЕО, руководители ключевых направлений, один независимый директор и один представитель миноритарного акционера.

Вместе с тем стоит отметить, что «прослоек» между акционерами и менеджментом может быть еще больше.

Как рассказывает Денис Александров, в шведской практике есть специальный орган под названием nomination committee, в котором присутствует по одному представителю от шести крупнейших акционеров.

Этот комитет собирается всего лишь один раз в год для того, чтобы номинировать членов совета директоров. Больше к деятельности компании он не имеет никакого отношения, и других функций у него нет. В России такая схема пока не применяется.

Оценка эффективности

Важнейшим вопросом, встающим при обсуждении целесообразности создания СД, является продуманная методология оценки его эффективности. Евгений Демин рассказывает, что в этом вопросе в его компании выработали свой подход по трем ключевым направлениям.

«Во-первых, у нас есть правление, и важна «сцепка» этого органа с СД. Получая рекомендации от совета, нужно понимать, реализуемы ли они, насколько они понятны правлению. Во-вторых, мы как акционеры оцениваем, насколько успешно справляется СД со своими функциями, будь то аудит, риски, маркетинг.

Стоит отметить, что благодаря такому механизму, как ание, мы в любом случае проходим ту или иную развилку. Но всегда нужно понимать результат от принятия решений.

В-третьих, необходимо ответить на вопрос, насколько люди, которые являются функциональными менеджерами и находятся в СД, соответствуют этому статусу, ведь очень важно уметь подняться над ситуацией, перестать быть функциональным менеджером или как минимум уметь переключаться.

В противном случае дискуссия будет уводиться в специфическое русло. Поэтому стоит продумать, способен ли ваш функциональный руководитель быть членом СД или нет?» — задается вопросом Евгений Демин.

В свою очередь Денис Александров, комментируя вопросы оценки эффективности СД, отмечает, что формальных KPI в данном случае не встречал. «На мой взгляд, СД — не исполнительный орган, он не может отвечать за продажи, маркетинг или качество аудированной отчетности», — считает эксперт.

Вместе с тем Денис Александров указывает на то, что каждый член СД должен отвечать согласно английскому законодательству, перед всеми акционерами. «Даже если тебя номинировал один акционер, ты по закону не имеешь права представлять только его интересы, а должен представлять всех акционеров.

Таким образом, как видно, почти по каждому из вопросов, касающихся СД, участники не приходят к единому мнению, и «единственно верного решения» здесь нет. «Главное — никакого best practise. Только управленческие аспекты!» — резюмирует Владимир Вербицкий.

Прямая речь

ЕВГЕНИЙ ДЕМИН, CEO компании SPLAT:

— Если вы являетесь и акционером, и директором своей компании, то каждый из этих статусов предполагает разные подходы к решению вопросов. У акционера и наемного топ-менеджера разный горизонт планирования, подход к управлению, принятию рисков. По сути, я себя чувствую как доктор Джекил и мистер Хайд.

В какие-то дни недели я являюсь СЕО, а в какие-то дни как мыслю и веду себя как акционер. Важно разделять эти роли. Средние непубличные компании часто все смешивают в одну корзину, и не понятно, как кто ты разговариваешь. К CEO или акционеру часто примешивается еще и статус «евангелиста».

Чтобы все не смешивалось, мы у себя в компании вначале создали добровольный наблюдательный совет, коммуницирующий с этими ролями по отдельности. Когда организовался формальный СД с независимым директором, то он позволил выполнять ту же задачу.

Нет ничего сложнее, чем слепить все воедино и управлять средней непубличной компанией в режиме тотальной демократии.

Нашли ошибку в тексте? Выделите ее и нажмите Ctrl + Enter

Редакция «КС» открыта для ваших новостей. Присылайте свои сообщения в любое время на почту news@sibpress.ru или через наши группы в и ВКонтакте

Подписывайтесь на канал «Континент Сибирь» в Telegram, чтобы первыми узнавать о ключевых событиях в деловых и властных кругах региона.

Нашли ошибку в тексте? Выделите ее и нажмите Ctrl + Enter

Источник: https://ksonline.ru/191801/nuzhen-li-srednim-nepublichnym-kompaniyam-sovet-direktorov/

Положение о совете директоров АО – образец

Положение о совете директоров: общие сведения

положения о совете директоров

Специфические особенности положения о совете директоров в некоторых организациях

Оформление положения о совете директоров

Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров

Хранение положения о совете директоров

Положение о совете директоров: общие сведения 

Положение о совете директоров (далее по тексту также — положение) — это локальный нормативный акт акционерного общества (далее по тексту — АО), определяющий статус совета директоров, его компетенцию, регламент выбора его членов, а также их права и обязанности.

Названный документ не упоминается прямо в тексте ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее по тексту — закон № 208-ФЗ). Вместе с тем положение относится к числу внутренних документов АО и принимается по решению общего собрания акционеров (пп. 19 п. 1 ст. 48 закона № 208-ФЗ).

Локальные нормативные акты АО можно разделить на 2 большие группы:

• обязательные к разработке и утверждению в силу требований законодательства;
• необязательные.

При этом к первой группе относятся:

• устав (ст. 11 закона № 208-ФЗ);
• положение о ревизионной комиссии (ревизоре) (п. 2 ст. 85 закона № 208-ФЗ);
• положение о коллегиальном исполнительном органе АО — при наличии такого исполнительного органа (п. 1 ст. 70 закона № 208-ФЗ);
• положение о филиале или представительстве АО.

Положение не относится к обязательным внутренним документам АО в силу требований законодательства. В отсутствие названного документа разрешение всех вопросов, так или иначе связанных с регулированием деятельности совета директоров, осуществляется на основании устанавливаемых законодательством правил.

Если, в силу диспозитивности некоторых норм закона № 208-ФЗ, АО имеет право самостоятельно определить некоторые особенности проведения той или иной процедуры (например, указать на возможность принятия решений советом директоров общества заочным анием и т. д.), то такие тонкости могут быть зафиксированы и в уставе АО. При этом дублировать их в положении нет необходимости.

положения о совете директоров 

Выбор варианта оформления и содержания внутренней нормативной документации относится к вопросам, отнесенным к компетенции органов АО. Таким образом, АО самостоятельно определяет, какая именно информация должна быть отражена в положении. Разумеется, включаемые в него правила не должны противоречить действующему законодательству.

Один из наиболее простых вариантов структуры будущего положения — в соответствии с последовательностью соответствующих норм гл. VIII закона № 208-ФЗ. Таким образом, примерная структура положения может иметь следующий вид:

• общие положения — в данном пункте обычно указывается область применения положения о совете директоров АО (далее по тексту также — совет), сфера компетенции названного органа АО, список нормативно-правовой документации, которая была использована при разработке данного внутреннего документа, и т. д.;
• компетенция совета — см. ст. 65 закона № 208-ФЗ;
• избрание совета и прекращение полномочий его членов — см. ст. 66 закона № 208-ФЗ;
• председатель совета — см. ст. 67 закона № 208-ФЗ;
• заседание совета АО — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
• секретарь совета и аппарат секретаря совета — указываются регламент избрания секретаря и его функции;
• протокол заседания совета АО — см. п. 4 ст. 68 закона № 208-ФЗ;
• принятие советом решений и регламент вступления их в силу — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
• ответственность членов совета АО — см. ст. 71 закона № 208-ФЗ;
• изменение и дополнение положения — обычно указывается, что все изменения и дополнения также должны быть утверждены решением собрания акционеров АО.

Образец положения можно скачать по данной ссылке:

Положение о совете директоров АО — пример.

Специфические особенности положения о совете директоров в некоторых организациях 

В зависимости от особенностей ведения деятельности той или иной организацией содержание положения может быть дополнено некоторыми специфическими разделами. К таким разделам могут быть отнесены, например:

• план работы совета;
• регламент созыва заседаний совета;
• регламент проведения заочного ания;
• порядок оформления решений совета;
• вознаграждение членам совета и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, и т. д.

Организация правомочна самостоятельно определять, в какой степени детально ей следует регламентировать определенную сторону деятельности совета через закрепление соответствующих правил в положении. 

Оформление положения о совете директоров 

Общеобязательной унифицированной/ типовой формы такого документа и конкретных требований к его оформлению актуальным законодательством не представлено. Банк России своим письмом от 15.09.2021 № ИН-015-52/66 предложил образец типового положения о совете директоров и рекомендовал его применение для ПАО с целью усовершенствовать корпоративное управление на российском финансовом рынке.

В соответствии со сложившейся практикой можно дать следующие рекомендации по оформлению и структуре положения:

1. Титульный лист — на нем в правом верхнем углу должна располагаться отметка об утверждении документа, а именно:

• Слово «Утверждено».
• Наименование документа, на основании которого было утверждено положение (например, протокол годового собрания акционеров АО и т. д. с указанием реквизитов такого документа — даты оформления и, при наличии, номера). Подробности см. в статье «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2015)»;
• Подпись уполномоченного лица (например, председателя собрания) с расшифровкой.
• Печать организации (при наличии таковой у организации).

Также титульный лист содержит название самого документа и наименование организации. Внизу листа указывается название место и год его издания.

1. Основное содержание положения.
2. Приложения к положению. Обычно в приложениях размещают образцы документов, которые использует совет директоров в своей деятельности.

Положение вместе с соответствующими приложениями надлежит пронумеровать и сшить. На сшиве проставляется количество листов, подпись уполномоченного лица и печать организации (при наличии). 

Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров 

Требования устава носят обязательный характер и должны выполняться всеми органами управления АО (ст. 11 закона № 208-ФЗ). Внутренние документы АО, к которым относится и положение о совете директоров, также являются обязательными к исполнению — как документы, принятые на основании решения компетентных органов АО.

При составлении внутренней документации необходимо следить, чтобы полномочия различных органов АО не пересекались, а соответствующие регламентирующие документы не противоречили друг другу.

Суды также делают выбор в пользу устава как документа, имеющего большую юридическую силу, что подтверждается судебной практикой, например, в случае разночтений названных внутренних документов АО:

• в части порядка ания по вопросу избрания исполнительного органа АО (см. определение ВАС РФ от 29.01.2010 по делу № А56-29710/2008);

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/sovet_direktorov_ao/polozhenie_o_sovete_direktorov_ao_obrazec/