Выход участника из ООО в 2021 году: пошаговая инструкция для юриста компании
Как оформить выход участника из ООО?
Выход участника из ООО — законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.
Законодательство
Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.
По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:
- Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
- В случае смерти.
- Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.
На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.
Подготовка заявления
Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе).
Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник.
В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.
Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).
Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.Скачать образец заявления на выход участника из ООО
Расчет и распределение доли
Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23).
Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления).
Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.
Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.
Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.
Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе.
Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости).
Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:
- При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
- Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.
Определение налогов на долю
Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли.
В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога.
Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.
Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.
После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.
Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.
Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС
В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:
- Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
- Заявление на выход учредителя.
- Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).
Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника
Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.
Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:
- Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
- В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
- Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.
Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:
- Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
- Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
- Решение, подразумевающее распределение доли компании.
- «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
- Устав общества.
- Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
- Паспорт гендиректора.
- Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).
После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.
Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.
Получение бумаг
Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:
- Лист записи в ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.
Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.
Информирование банковского учреждения и контрагентов
На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.
Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.
Итоги
В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:
- Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
- Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
- Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
- Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
- Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
- В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.
Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.
Источник: http://law03.ru/finance/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo
Выход участника или учредителя из ООО в 2021 году – пошаговая инструкция, документы
Нередки случаи, когда участнику или учредителю компании приходится покидать наработанную площадку деятельности.
ООО является юридическим лицом и, соответственно, более сложной структурой, чем индивидуальное предпринимательство. Равно как и создание, выход из состава такой организации будет обладать своей спецификой.
Чтобы разобраться со всеми тонкостями процедуры, понадобится пошаговая инструкция, учитывающая нормы законодательства 2021 года.
Причины для выхода участников из организации
Ведение бизнеса связано со многими обстоятельствами и тонкостями. Анализ причин, которые сопутствуют выходу из состава ООО его учредителей, показывает их субъективность. Среди наиболее частых поводов разорвать отношения с компанией называют нежелание продолжать участвовать в управлении, семейные обстоятельства и прочее.
Протоколирование решения выйти из состава учредителей ООО
Перечень оснований для выхода из ООО в 2021 году
В юридическом аспекте следует говорить не о причинах, а о самой возможности выхода из состава учредителей компании. Подобная процедура бывает добровольной и принудительной. Также следует учитывать моменты, когда выход из ООО невозможен, а именно:
- в ООО есть только единственный участник, имеющий 100% долю в организации;
- все учредители одновременно заявили о выходе.
В этих случаях предприятие должно подлежать только ликвидации. Таким образом, выйти из состава можно по собственному желанию, вследствие исключения и смерти. Важным отличием выхода является переход доли в распоряжение общества. Бывшему участнику выдаётся компенсация.
Оформление добровольного выхода
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает добровольный выход из состава участников без согласия других членов организации.
Но для того чтобы покинуть ООО в таком порядке, требуется наличие позитивной нормы в уставе юридического лица.
Это означает, что нормативный документ организации должен предусматривать возможность добровольного выхода. Иначе это сделать не получится.
Исключение учредителя
Другая мера представляет собой исключение. Она является крайней, поэтому лишать участника права управлять компанией можно только через суд. Нередко это происходит, когда один из участников явно ведёт деятельность, которая отрицательно сказывает на хозяйственной деятельности, финансах и прибыли организации.
Важно знать: закон указывает, что исключение возможно даже при отсутствии такой нормы в уставе общества.
Исключить из ООО могут в силу следующих причин:
- подделка протокола собрания, на основании которого выбран директор, проводивший сделки по реализации недвижимости ООО без ведома других членов организации;
- сообщение ложной информации о ликвидации предприятия;
- учредитель, являющийся генеральным директором, совершает продажу недвижимого имущества по заниженной цене;
- намеренное уклонение от участия в общих собраниях.
Пошаговая инструкция для выхода из состава общества
Чтобы покинуть компанию, её учредителю или участнику предстоит предпринять ряд последовательных действий. Причём на каждом этапе необходимо уделять повышенное внимание юридическим аспектам проводимых мероприятий.
Кому писать заявление
Подача заявления осуществляется в свободной форме, писать его нужно на имя генерального директора фирмы. В документе указываются паспортные данные участника и данные юридического лица. А также следует попросить о выплате денег в качестве компенсации за долю. С начала 2021 года заявление необходимо заверять у нотариуса.
Форма заявления физического лица на имя генерального директора
Заявление на выход из состава участников ООО следует писать на имя генерального директора
Каким путём передать полномочия
Собрание остальных участников оформляет протокол о выходе из состава ООО. Протокол также отражает их действия по поводу доли выбывающего участника. С долей может произойти следующее:
- нахождение в обществе на срок 1 год;
- распределение между оставшимися членами;
- продажа.
Каким документом зафиксировать передачу полномочий
Все нюансы следует оформить протоколом, который должен отражать главные моменты:
- место и дату проведения собрания;
- сведения и паспортные данные учредителей;
- повестку дня;
- итоги ания по всем вопросам;
- заполненную графу «Постановили»;
- подписи.
Образец протокола общего собрания
Протокол общего собрания о выходе участника из состава ООО
Решение обязательно должно быть заверено у нотариуса.
Нужно ли согласие супруга
Если участник, который стремится к выходу из ООО, состоит в браке, то требуется нотариально заверенное согласие супруга/супруги. Иначе компромисс будет достигаться через суд. В случае отказа участника от выплаты компенсации по доле, она продаётся третьим лицам.
Нотариальное уведомление
В налоговую инспекцию следует подать заявление о выходе участника из состава ООО, протокол собрания и заявление по форме Р14001. Последнее необходимо заверить у нотариуса. Полный комплект документов для уведомления инспекции ФНС:
- заявление Р14001;
- протокол о выходе участника;
- заявление вышедшего члена организации;
- выписка из единого реестра;
- устав;
- свидетельство о постановке на учёт и регистрации в налоговом органе.
Далее организация получает новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой отражены изменения состава юридического лица. Так происходит уведомление ИФНС об изменениях в составе ООО.
Требование об уведомлении кредитных организаций
Закон обязывает проинформировать каждый банк, где у компании имеются счета, о смене состава участников. Уведомлять контрагентов законодательство не обязывает. Это необходимо только в случае, когда такое условие прописано в договоре.
Может ли переход доли происходить без участия нотариуса
Иногда возникает необходимость вывести одного из участников компании и одновременно ввести в состав учредителей другого участника. В этом случае возможна как уступка доли обществу, так и её продажа. Интересно, что в последнем случае расходы по оформлению сделки и заверению документов должен взять на себя выходящий участник общества.
Оформление выхода из ООО без участия нотариуса
Заполнение документов для налоговой инспекции
Сама форма Р14001 состоит из 51 страницы. Заполнять все не требуется, нужны только те, в которых меняется информация. Для ознакомления приводится 20 страниц формы.
Как оформить уведомление Р14001 (фотогалерея)
Образец для заполнения формы Р14001: страница 1 Образец для заполнения формы Р14001: страница 2 Образец для заполнения формы Р14001: страница 3 Образец для заполнения формы Р14001: страница 4 Образец для заполнения формы Р14001: страница 5 Образец для заполнения формы Р14001: страница 6 Образец для заполнения формы Р14001: страница 7 Образец для заполнения формы Р14001: страница 8 Образец для заполнения формы Р14001: страница 9 Образец для заполнения формы Р14001: страница 10 Образец для заполнения формы Р14001: страница 11 Образец для заполнения формы Р14001: страница 12 Образец для заполнения формы Р14001: страница 13 Образец для заполнения формы Р14001: страница 14 Образец для заполнения формы Р14001: страница 15 Образец для заполнения формы Р14001: страница 16 Образец для заполнения формы Р14001: страница 17 Образец для заполнения формы Р14001: страница 18 Образец для заполнения формы Р14001: страница 19 Образец для заполнения формы Р14001: страница 20
Порядок выплаты компенсации
В течение 3 месяцев со дня подачи заявления происходит выплата компенсации в соответствии с переуступкой долей. Возмещение выдаётся как в денежной форме, так и имуществом.
После этого следует в месячный срок распределить или продать долю. Если этого не происходит, то следует уведомить налоговую инспекцию о подобном факте.
Затем распределяемая доля гасится, после чего уменьшается размер уставного капитала.
Отчуждение доли
Смерть одного из участников предполагает наследование доли. Однако это возможно, только если устав не запрещает наследование. В такой ситуации наследники аналогично получают компенсацию.
Иногда возникают обстоятельства, когда наследники не объявляются. По прошествии полугода доля становится выморочным имуществом. Оно отходит государству. Тогда возможны два варианта. В первом случае членом ООО становится государство. Во втором — учредители организации выплачивают государству стоимость доли.
Формула расчёта доли
Расчёт доли участника, покидающего компанию, производится по следующей формуле:
Стоимость доли участника = НСД/УКxЧА;
Где НСД — номинальная стоимость доли, УК — уставный капитал, ЧА — чистые активы.
Налогообложение стоимости доли в УК, полученной при выходе из общества
Когда из состава учредителей выходит физическое лицо, компания обязана удержать с выплаченной ему стоимости доли НДФЛ по соответствующей ставке.
По общему правилу организация, выплачивающая доходы физическим лицам, признаётся налоговым агентом по уплате НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ). При фактической выплате доходов она обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 224 НК РФ.
http://www.klerk.ru/buh/articles/296979/
Процедура выхода из состава учредителей организации подразумевает множество нюансов. Верным решением при поиске информации по этому вопросу будет обращение к квалифицированному юристу. Он поможет грамотно оформить все необходимые документы и проследит за соблюдением юридических норм. Но и изложенная информация поможет облегчить восприятие всех моментов выхода из ООО.
- Сергей Салтыков
- Распечатать
Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/posle-registratsii/vyihod-uchastnika-iz-ooo.html
Выход участника из ООО в 2021 году: пошаговая инструкция
Если учредитель планирует выход из ООО по собственному желанию, юрист должен проконтролировать несколько важных моментов. Мы составили пошаговую инструкцию по выходу участника из ООО и распределению его доли по правилам 2021 года. Пользуйтесь.
Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.
Участник ООО планирует покинуть общество. Процедура выхода включает в себя несколько шагов:
- Проверяют, вправе ли участник выйти из общества.
- Рассматривают и утверждают заявление о выходе.
- Направляют в налоговую комплект документов о получении доли этого участника.
- Выплачивают участнику стоимость доли.
Если в 2021 году один из участников или учредителей ООО запланировал выход из него, убедитесь, что устав это допускает, и следуйте пошаговой инструкции.
Подготовлено по материалам Системы Юрист
Корпоративную процедуру по выходу участника из состава ООО регулируют положения Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14).
Собственник доли вправе покинуть общество, если:
- Право выхода напрямую закрепили в уставе (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Закона № 14). Если присутствует запрет на это или в уставе о выходе из общества ничего нет, из ООО выйти нельзя.
- В обществе останется хотя бы один участник. Закон не допускает выхода из ООО одного из участников, если это единственный учредитель или участник, а также выхода всех участников (п. 2 ст. 26 Закона № 14).
Проверьте, что количество участников соответствует требованиям закона, а устав позволяет выйти из общества.
Шаг 2. Проследите, чтобы заявление о выходе из ООО составили и утвердили по правилам
Собственник доли должен составить заявление о выходе из общества. Обратите внимание на оформление документа. В том числе, проверьте данные, которые укажет составитель. Например:
- паспортные данные, если общество покидает физическое лицо;
- полномочия представителя компании направить такое заявление, если о выходе заявляет компания.
Что проверить в заявлении
В 2021 году действуют прежние правила: перед тем как оформить выход участника из ООО, общество рассматривает его заявление. Документ:
- Составляют в простой письменной форме с учетом требований устава или иных внутренних документов (абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона № 14). Например, может присутствовать правило оформить заявление на специально разработанном бланке или включить в текст особые сведения.
- Удостоверяют у нотариуса (п. 1 ст. 26 Закона № 14, подп. «б» п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ № 90). Выход их общества – сделка, которую требуется подтвердить нотариально, иначе ее признают ничтожной (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
Если общество не предъявляет к оформлению собственных требований, заявление составляют в свободной форме. Обычно в документе о выходе учредителя или участника из ООО перечисляют:
- ФИО физического лица или наименование компании;
- адрес и контактные данные участника;
- размер доли в уставном капитале;
- данные об оплате доли;
- ссылку, какой пункт устава позволяет покинуть общество;
- указание, что ООО должно выплатить действительную стоимость доли;
- подпись физического лица или представителя организации. Также указывают дату постановки подписи.
В каком порядке принимают заявление
Если учредитель или участник в 2021 году по собственному желанию выходит из ООО, заявление:
- подают лично,
- передают под роспись,
- направляют заказным письмом с описью вложения.
В уставе могут быть особые указания, как именно следует направить заявление. Заявление должен принять генеральный директор, член совета директоров, председатель правления или сотрудник, которому общество поручило принимать подобную корреспонденцию.
Скачайте образец заявления |
Шаг 3. Подготовьте документы в налоговую
Выход из ООО происходит путем отчуждения доли собственника обществу, это правило продолжает действовать в 2021 году. Когда участник общества покидает его, ООО приобретает собственную долю.
Доля переходит в момент, когда компания получила заявление о выходе (п. 2 ст. 94 ГК РФ, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14). Тогда же прекращается участие в ООО бывшего собственника.
Юристу следует зафиксировать этот момент.
Однако для третьих лиц состав ООО меняется только после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Налоговая вносит изменения на основании документов, которые направили из ООО. Документы на изменения подают в течение месяца с момента выхода участника из ООО (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14). В комплект входят документы о смене собственника доли:
- Заявление по форме № Р14001. В частности, указывают данные о вышедшем участнике, заявителе, а также о доле, которая принадлежит ООО (см. Требования к заполнению документов).
- Заявление участника о выходе. Это копия, которую удостоверяет директор компании. оригинал может пригодиться ООО в случае спора с бывшим собственником. Кроме того, если заявление в налоговую заполнят с ошибками, ИФНС откажет в регистрации, и документы не вернут. Участнику придется писать новое заявление.
Когда налоговая внесет изменения, в ЕГРЮЛ появится запись, что доле владеет общество. Юристу компании необходимо проконтролировать своевременное и правильное направление документов.
Шаг 4. Убедитесь, что компания заплатила участнику
Компания обязана выплатить бывшему собственнику действительную стоимость доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Выход из ООО без выплаты доли возможен, если:
- участнику выдают имущество той же стоимости, и он с этим согласен;
- компания в предбанкротном состоянии или есть угроза, что по выплате доли появятся признаки банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона № 14). При угрозе банкротства сделку с долей бывшего участника оспорят;
- стоимость чистых активов выражается отрицательной величиной.
Как определяют стоимости доли и срок выплаты
Сколько компания должна заплатить участнику, определяет по данным бухучета. Стоимость устанавливают на основании сведений за последний отчетный период на дату подачи заявление о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14).
По общему правилу компания должна перечислить бывшему участнику деньги в течение 3 месяцев после его выхода из ООО (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона № 14). Если в уставе указали иной срок, он не может быть дольше года с даты передачи собственником своей доли обществу (п. 8 ст. 23 Закона № 14).
Также в тексте устава не должно быть ошибок в сроках. Иначе будет действовать общее правило.
Обзоры последних изменений
Главные изменения в законодательстве в 2021 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2021 году.
Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2021 от 04.07.2021
Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.
Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.
Изменения в КоАП РФ в 2021 году
Все поправки в одной таблице.
Источник: https://www.law.ru/article/21469-qqq-17-m4-04-04-2021-vyhod-uchastnika-iz-ooo
Выход участника из ООО и распределение его доли
Выход участника из ООО и распределение его доли – сложный вопрос, требующий детального изучения. Чтобы правильно произвести процедуру, нужно знать все правовые аспекты и нюансы. Из-за этого многие обращаются за помощью к специалистам, но ведь можно разобраться в этом и самому, действуя в соответствии с актуальной инструкцией.
Составление заявления
Вся процедура выхода участника регистрируется Федеральным законом «Об ООО». Ориентироваться нужно на статью 26. Начинается все с подачи соответствующего заявления. Причем это актуально для физических лиц и других организаций, являющихся учредителями компании. Заявление должно иметь следующие атрибуты:
- адресат – им выступает генеральный директор компании;
- составитель – ФИО или название компании с указанием участия в организации;
- письменное изъявление желания выйти из состава учредителей;
- дата составления;
- подпись.
Наличие заявления является сигналом к тому, что ООО должно выплатить выходящему участнику его долю. Иногда в документе может быть выражен отказ от получения вознаграждения. В этом случае производится выход участника без выплаты доли.
Скачать заявление на выход участника из ООО (образец)
Получать согласие от других участников на выход из состава учредителей не потребуется. Однако сама процедура выхода должна происходить в соответствии с правилами, прописанными в Уставе.
Что будет с долей?
Один из важнейших вопросов для оставшихся участников – каким же образом будет происходить распределение доли. Тут возможно несколько вариантов:
- пропорциональное разделение доли между оставшимися в ООО участниками или иной вариант распределения, прописанный в Уставе;
- продажа доли одному из учредителей или третьему лицу;
- уменьшение размера уставного капитала на сумму доли выбывшего участника (возможно, если с долей не производили никаких действий на протяжении 12 месяцев).
Наши юристы знают ответ на ваш вопрос
Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!
или по телефону:
- Москва и область: +7-499-938-54-25
- Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
- Федеральный: +7-800-350-84-02
Расчет выплаты
Одним из сложнейших вопросов в процедуре выхода участника из ООО является то, каким образом формируется размер выплаты. Для этого долю покидающего состав учредителей лица умножают на размер чистых активов.
С определением доли вопросов не возникнет, а вот для расчета чистых активов необходимо использовать следующую формулу:
Чистые активы = Активы – Пассивы – Задолженность участников ООО, связанная с вкладами в уставный капитал + Доходы последующих периодов
При этом придется использовать данные баланса за отчетный период. Так, если участник решил выйти из ООО в конце года, дожидаться его окончания не придется. Просто нужно будет использовать данные из отчетности предыдущих месяцев этого же года.
Для большей наглядности попробуем рассчитать размер выплаты на примере. Пусть уставный капитал ООО «Юником» равен 500 000 рублей. Доля участников такова:
- Мирсков В.Ю. – 150 000 рублей;
- Самойлов А.П. – 150 000 рублей;
- Юрченко Б.М. – 200 000 рублей.
Самойлов принял решение покинуть компанию. 9 ноября он подал соответствующее письменное заявление. Генеральный директор поручил бухгалтеру произвести расчет чистых активов. За 9 месяцев текущего года они составили 1 000 000 рублей. В этом случае действительная стоимость доли Самойлова окажется следующей:
150 000/500 000 * 1 000 000 = 300 000 рублей. Получается, что она будет выше, чем сумма вклада этого участника.
Отражение перехода доли к организации
Выплачивая сумму действительной доли, предприятие должно отразить все движения и в учете. Для этого используются особые бухгалтерские проводки. Так, если бухгалтер хочет отразить переход доли к организации, он должен сделать следующую запись: Д 81 – К 75.
Обычно, для каждого участника делают свои субсчета по счету 75 в этом случае, чтобы из проводки было понятно, чья именно доля перешла организации. Нужно указать и сумму, то есть стоимость доли. В рассмотренном примере она составит 300 000 рублей.
Сам переход должен быть отображен тем же числом, когда было получено заявление от участника.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ
После получения заявления от участника ООО необходимо сообщить о его выходе из состава учредителей в налоговую службу. Это необходимо для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Так как в выписке указываются все учредители ООО, то и этот документ придется получать заново. Поставить местную ФНС в известность нужно в течение 1 месяца после получения заявления от соучредителя.
Пакет документов определен письмом ФНС №МН-22-6/511 от 25.06.2009. Он включает в себя:
- заявление о внесении изменений (форма Р14001);
- оригинал заявления участника о желании выйти из состава учредителей или оригинал иного документа, ставшего основанием для перехода доли.
Скачать образец заполнения формы р14001 при выходе участника из ООО
Далее ФНС будет обрабатывать документы в течение 5 дней. После чего генеральный директор получит на руки обновленные формы документов.
Кстати, если в Уставе отображаются доли участников ООО (что является необязательным), то придется вносить изменения и в него.
Особенности и сроки проведения выплат
После получения заявления от учредителя компания должна рассчитаться с участником в течение 3 месяцев. В конкретной организации этот срок может быть изменен на иной, но тогда это должно быть прописано в Уставе. В течение отведенного периода в соответствии с суммой действительной доли могут быть:
- выплачены денежные средства;
- передано имущество (с согласия самого учредителя, выходящего из состава компании).
Чаще всего используется первый вариант. С бухгалтерской точки зрения при этом может возникнуть 2 ситуации:
- участник является физическим лицом;
- участником выступала другая организация.
В первом варианте придется удержать с выплачиваемой суммы НДФЛ. Оставшаяся от действительной стоимости сумма отображается проводкой Д75 – К 51(50). А удержание НДФЛ будет сопровождаться проводкой Д75 – К68.
Пример. Самойлов является физическим лицом. Действительная стоимость его доли составляет 300 000 рублей. Из них будет удержано НДФЛ в размере 300 000 * 0,13 = 39 000 рублей. Что отобразится проводкой Д75 – К68 – 39 000 рублей.
Оставшаяся сумма будет перечислена Самойлову. Это соответствует проводке Д75 – К51(50) – 261 000 рублей. Счета 50 и 51 обозначают кассу и расчетный счет соответственно. То есть, если деньги будут выданы на руки, то использовать нужно счет 50.
В случае если участником ООО являлось юрлицо, удерживать с него налог не придется. Компания-учредитель самостоятельно произведет расчеты и отчисления в налоговую службу. Исключение составляют ситуации, когда юридическим лицом является иностранная организация, у которой нет постоянного представительства на территории РФ.
Что делать дальше?
Когда отчисления выплат будут произведены, останется лишь решить, что станет с долей вышедшего из ООО участника. На принятие этого решения у оставшихся учредителей есть ровно 1 год.
Кстати, если появится новый учредитель, придется вновь вносить изменения в ЕГРЮЛ. А вот если доля будет распределена между участниками, состав их, по сути, не изменится.
Однако размер долей может стать иным, тогда внесение изменений тоже будет неизбежным.
Как видно, процесс выхода участника из ООО имеет ряд нюансов. Но ознакомившись с ними, человек сможет без особых трудностей произвести все расчеты и бюрократические формальности самостоятельно.
Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo-v-2021-godu
Выход участника из ООО 2021
Актуально на: 16 марта 2021 г.
Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2021 году расскажем в нашей консультации.
Как и когда можно выйти из ООО
Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.
Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).
Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.
Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2021 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.
Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.
Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования заявления о выходе из общества.
Однако рекомендуется включать в него следующие данные:
- наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
- Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
- адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
- паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
- наименование ООО, из которого выходит участник;
- размер доли;
- ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
- ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
- срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
- форма выплаты действительной стоимости доли;
- дата подписания заявления;
- подпись участника.
Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:
- вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
- направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
- направить иным способом (к примеру, курьерской службой).
Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.
Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).
Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО
С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:
- при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
- при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.
Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО
В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.
Источник: http://GlavKniga.ru/situations/k505611