Миноритарные акционеры

Расширенные перспективы: как стать миноритарным акционером

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании.

Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2.

Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования».

«Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор.

На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», – отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща).

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Их права

Каждый акционер, согласно новому законодательству для акционерных обществ, имеет следующие права:

1. Участие в управлении акционерным обществом (ание на общих собраниях акционеров, участие в исполнительных органах общества);
2. Получение дивидендов (соразмерно его доли в капитале общества, если собрание приняло решение о начислении и выплате дивидендов);
3. Получение части имущества общества в случае его ликвидации (после того как выполнены все обязательства перед работниками, кредиторами и государством)
4. Получение информации о хозяйственной деятельности общества;
5. Преимущественное право на покупку акции дополнительной эмиссии (защита от размытия пакета);
6. Право требовать выкупа мажоритарием акций по их рыночной стоимости в случае, если миноритарный акционер проал против решений о дополнительной эмиссии, слиянии, поглощении или осуществлении значительной сделки.

Кроме этого, при консолидации некоторого количества акций, миноритарный акционер также имеет дополнительные права:

1. Предложения акционера, который имеет 5%+ акций, подлежат обязательному включению в повестку дня собрания при условии, что они были внесены не позже, чем за 20 дней до проведения собрания.
2. Владельцы 10%+ акции имеют право требовать созвать внеочередное собрание акционеров.
3. Акционеры с пакетом акций 25%+ могут блокировать решения собрания по вопросам внесения изменений в устав общества и его ликвидации.
4. Владение пакетом 40%+ позволяет миноритарию заблокировать проведения общего собрания акционеров (кворум составляет 60%+1 акция).

«После принятия нового закона увеличилось влияние миноритариев на органы управления акционерного общества, поскольку согласно ст. 53 Закона избрание наблюдательного совета будет проходить только кумулятивным способом.

Этот способ предусматривает право акционера распределить свои акции между несколькими кандидатами или же, наоборот, сгруппировать в пользу одного кандидата», – отмечает Константин Переседов. По его мнению, новый Закон «Об акционерных обществах» более надежно защищает миноритариев, если сравнивать его со старым.

«Если Закон будет исполняться, то каждый акционер сможет получать свою частицу прибыли акционерного общества и реально влиять на принятие решений общим собранием.

С другой стороны, закон оставляет достаточно пространства для разночтений и злоупотреблений, что на практике может привести к ущемлению прав миноритариев, особенно при слияниях и поглощениях акционерных обществ», – говорит эксперт КУА «Кинто».

Два способа купить

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций.

«Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки.

Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», – отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа).

Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны).

Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже (см. Таблица 1).

Таблица 1. наиболее активных компаний-торговцев акциями на бирже ПФТС в сентябре 2010 г.

Источник: ПФТС

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец.

Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», – говорит Константин Переседов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды. Например, в марте этого года агрокомпания AgroGeneration, специализирующаяся на производстве зерна и масличных в Украине, привлекла 12 млн. евро в результате частного размещения 25,2% акций на бирже NYSE Euronext (Нью-Йорк).

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

2-х летний малыш любит бросать. Смотрите, что случилось, когда родители купили ему баскетбольное кольцо!

Источник: http://www.prostobiz.ua/finansy/investment/stati/rasshirennye_perspektivy_kak_stat_minoritarnym_aktsionerom

Миноритарные акционеры – кто это?

После приватизации предприятий государственной собственности многие их работники получили право приобретения небольшого количества акций, созданных в результате происходящих процессов акционерных обществ.

Кроме того, лицам, желающим инвестировать в такие компании, а также вновь созданные корпорации, предоставлена возможность купить некоторый объем акций на рынке. Все это способствовало формированию значительной группы в среде акционеров – миноритариев.

Законодательное регулирование правового статуса последних имеет большое значение в целях защиты их интересов.

Этимология и анализ данного понятия

Традиционно считается, что акционер является инвестором, за исключением случаев, когда акции по какой-то причине (дарение, наследование, реорганизация) приобретены им безвозмездно. Права на акции, принадлежащие акционерам, закреплены в гражданском законодательстве.

Получившая распространение правовые категории «миноритарный акционер» или «миноритарий», активно используются как в практике, в том числе судебной, так и в юридической литературе. При этом законодательство не содержит определения указанных понятий. Если обратиться к этимологии, то «миноритарный» происходит от английского minor – незначительный или несущественный.

Анализ правовых актов органов различных уровней и ветвей власти, позволяет сделать заключение, что они воспринимают миноритариев как владельцев пакетов акций, не предоставляющих возможности во всех случаях контролировать принимаемые обществом решения.

Законодатель исходит из того, что миноритарии стоят на заведомо более слабой позиции, в отличие от крупных (мажоритарных) акционеров, а потому нуждаются в более урегулированной защите, закреплении дополнительных прав и гарантий.

Существующие права и законодательная их защита

Установленные акционерным законодательством права мелких акционеров можно охарактеризовать следующим образом.

По вопросам формирования корпоративных органов миноритариям даны следующие полномочия:

• представлять кандидатуры в состав совета директоров, ревизионной комиссии, на должность руководителя общества (единоличного исполнительного органа) – предоставляется при наличии акций в объеме не менее 2%;
• участвовать в выборах вышеуказанных членов органов корпорации.

В случаях реорганизации, при возможной смене контроля, а также в некоторых иных ситуациях миноритарные акционеры вправе:

• приобрести акции при дополнительной их эмиссии;
• требовать у общества выкупить частично или полностью принадлежащие ему акции (например, если ал против реорганизации либо совершении крупной сделки);
• продать акции лицу, направившему предложение о покупке акций публичного общества.

Всем акционерам предоставлены и имущественные права:

• на дивиденды;
• на получение соответствующей части имущества организации при ее ликвидации.

Законодательством также предусматриваются и иные права владельцев незначительных пакетов акций, направленные на защиту их интересов:

• право созвать внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) – для владельцев не менее чем 10 %;
• полномочие инициировать проведение поверки (ревизии) финансов и хозяйственной деятельности корпорации (также предоставлено акционерам-владельцам не менее чем 10 % акций);
• право участвовать в собраниях акционеров (ОСА), а владельцам не менее 1% акций – знакомиться c реестром акционеров в целом;
• возможность получить доступ к учредительным документам общества, иным внутренним локальным актам, а при владении не менее 25% — и к бухгалтерским документам, протоколам совета директоров;
• и другие.

Учитывая необходимость создания благоприятного фона для защиты прав рассматриваемой группы акционеров, законодатель предусмотрел ряд мер, которые косвенно направлены на охрану интересов этой категории владельцев акций.

Так, предусмотрено лишение акционеров права голоса, если решается вопрос о совершении при их личной заинтересованности. Кроме этого, уставом общества допускается ограничить предельное число одного акционера на общем собрании, а установленные требования к кворуму для принятия решений способствуют использованию акционерами возможности их блокировать.

В некоторых случаях реализация прав акционеров может быть затруднена вследствие неблагополучного состояния общества.

Для предотвращения подобных ситуаций законодатель предоставил акционерам, в том числе миноритарным владельцам акций (пакет не менее 1 %), право предъявить в судебном порядке к членам органов управления (единоличному исполнительному органу, либо лицу, выполняющему его функцию, членам правления или совета директоров) требование о возмещении убытков, причиненных обществу вследствие их виновных действий (бездействий). Кроме того, в случае нарушения иных прав акционеров, миноритарии вправе воспользоваться судебной защитой, либо в административном порядке обратиться в ЦБ РФ.

Более подробно о правах и деятельности миноритарных акционеров рассказано в следующем видеоматериале:

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

• для регистрации ИП
• регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

• Ведение бухгалтерии для ИП
• Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Основные проблемы и разногласия между акционерами

Особенностью миноритарного акционера является то, что статус владельца акций конкретного предприятия для них явление временное.

При первой удачной возможности выгодно продать свой небольшой пакет  они воспользуются ею. Это влияет на характер принимаемых решений и действий, не рассчитанных на долгосрочную перспективу.

Здесь и возникают основные разногласия между двумя группами акционеров (мажоритариями и миноритариями).

Выплата дивидендов зачастую и становится основной причиной разногласий акционеров. Крупные акционеры, как правило, планируют развитие бизнеса, для чего лоббируют принятие решения о реинвестировании прибыли. Миноритарии заинтересованы в ее распределении, не одобряют рискованных инвестиций и длительных проектов.

Особенно корпоративные конфликты проявляются в деятельности высшего органа управления корпорации – собрания акционеров (ВОСА или ОСА), к компетенции которого относится широкий круг важных вопросов, в том числе в отношении дивидендов (их выплаты), совершения некоторых категорий сделок (крупных, например). Каждое из принятых решений может повлиять на стоимость акций.

Крупные акционеры, владеющие акциями в достаточном для контроля объеме, иногда являются учредителями общества, либо стратегическими инвесторами, либо отраслевыми владельцами, в руках которых сосредоточены контрольные пакеты нескольких отраслевых предприятий. Миноритарии же владеют малым количеством акций, в среднем не более 5%, но объединившись, могут влиять на принятие решений общим собранием.

В целях предупреждения возникновения внутрикорпоративных конфликтов возможно заключение акционерных соглашений, где акционеры вправе установить обязанности ать согласованным образом или осуществлять в дальнейшем такое согласование с другими акционерами перед каждым ОСА, зафиксировать цену продажи/покупки акций и сформировать решение иных ситуаций.

Однако, это способ предотвращения эффективен для акционерных обществ с малым количеством акционеров.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=3220

Мажоритарные и миноритарные акционеры

На рынке акций принято разделять всех акционеров определённой компании на две основные группы:

• Мажоритарные акционеры
• Миноритарные акционеры

Разделение это происходит по той доли акций компании, которой владеет акционер. Мажоры имеют большие пакеты, миноры владеют относительно небольшими пакетами акций, а то и вовсе одной двумя ценными бумагами компании.

Следует заметить, что понятие мажоритарных или миноритарных акционеров рассматривается относительно конкретной компании, а не относительно рынка в целом и не зависит напрямую от общей суммы инвестированного капитала.

А инвестор «Б» имеет небольшие доли (менее одного процента) в сотнях разных компаний общей стоимостью в 100000000$, но при этом он не является мажоритарным ни в одной из них.

Миноритарные акционеры, в отличие от мажоров, не могут напрямую влиять на решения связанные с судьбой компании.

И хотя их может быть большинство, тем не менее, из-за отсутствия координации и единого общего мнения, они, по сути, полностью зависимы от тех решений, которые примут мажоритарные акционеры.

А те, в свою очередь, иногда принимают такие решения, которые выгодны только им самим, а не большинству других акционеров компании. К примеру, могут быть приняты решения о дополнительной эмиссии акций, или о слиянии компаний, в результате которых стоимость акций будет снижена.

Или такой банальный вариант, когда руководство компании, владеющее контрольным пакетом акций, примет на общем собрании акционеров решение направить всю полученную прибыль не на дивиденды для простых миноритарных акционеров, а на свои зарплаты и премии.

Защита прав миноритарных акционеров

В связи с вышесказанным, в законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ на собрании акционеров.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Благодаря законам о защите прав миноритарных акционеров, последние получают немалые возможности для корпоративного шантажа или гринмейла.

Суть данного явления заключается в том, что обладатель относительно небольшого пакета акций, пользуясь своими правами, создаёт ряд препятствий для нормального функционирования компании.

Целью такого рода деятельности является вынудить руководство компании выкупить у гринмейлера его пакет акций по цене намного превышающей рыночную.

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement.

Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство.

Источник: https://www.AzbukaTreydera.ru/mazhoritarnye-i-minoritarnye-akcionery.html