Заявление о выходе из ООО: советы по подготовке

Образец заявления о выходе из состава учредителей ООО 2021 г

Заявление о выходе из состава учредителей является отправной точкой в процессе ухода из числа организаторов юридического лица.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк заявления о выходе из состава учредителей .docСкачать образец заявления о выходе из состава учредителей .doc

Поводы для выхода из состава учредителей

Выход из состава учредителей кого-либо из его участников зачастую становится неожиданной новостью для его коллег. Тем не менее, такие ситуации не являются редкостью. Они могут быть связаны с нежеланием нести ответственность за деятельность организации, стремлением вывести имеющиеся активы и т.д.

Процедура и порядок выхода из числа учредителей ООО прописаны в ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также они должны быть прописаны в Уставе предприятия.

Что нужно сделать для выхода, порядок процедуры

Как известно, количество участников ООО не должно превышать пятидесяти лиц (юридических или физических), при этом доли участия среди них могут быть поделены как пропорционально, так и непропорционально.

Каждый из участников имеет право выйти из состава учредителей на любом этапе функционирования ООО.

Для этого достаточно всего лишь написать заявление и подать его управляющему организацией человеку (директору или генеральному директору). При этом выход из состава учредителей общества возможен без получения согласия других членов, только по личному волеизъявлению его участника.

Следует отметить немаловажный нюанс: выход из числа участников ООО считается завершенным только после того, как сведения о нем будут официально зарегистрированы.

На этом роль бывшего участника ООО заканчивается, а других его учредителей ждет серьезная работа по структурным изменениям.

В их число входит перераспределение долей, внесение корректировок в учредительные документы и подача необходимых сведений в государственные надзорные органы (в первую очередь, налоговую службу), оповещение о переменах всех заинтересованных организаций, контрагентов и т.д.

Кстати, что касается доли вышедшего участника, то в случае, если в течение одного года в отношении нее не производится никаких действий, то оставшийся уставной капитал пропорционально уменьшается.

Если же бывший учредитель желает получить свою долю в реальном денежном выражении, то выплата ему должна быть произведена в период, не превышающий трех месяцев со дня его выхода (только если в Уставе не обозначен другой срок).

В каких случаях нельзя выходить из ооо

Законодательство четко определяет ситуации, когда учредитель не имеет возможности выйти из ООО. Это всего два случая:

1. когда учредитель является единственным;
2. когда общество одномоментно решают покинуть все его участники (хотя бы один должен остаться и при необходимости именно он будет проводить процедуру ликвидации предприятия).

Особенности составления заявления, общие сведения

Если вам надо написать заявление о выходе из состава учредителей ООО, а вы не знаете, как правильно это сделать, советуем внимательно прочитать приведенные ниже рекомендации. Также посмотрите и образец документа – на его основе у вас легко получится оформить собственный бланк.

Сегодня единого унифицированного образца заявления нет. Означает это то, что учредитель имеет возможность составить его в произвольном виде или, если Уставом организации предусмотрена форма документа – по ее типу.

Вне зависимости от того, какой вариант будет использован, при написании заявления надо учитывать несколько общих, свойственных для всех подобного рода бумаг, параметров. В частности, нужно следить за тем, чтобы структура и содержание бланка отвечали некоторым стандартным правилам делопроизводства, т.е. заявление условно следует поделить на три части:

1. начало документа или, как его еще называют — «шапка», куда вносятся данные об адресате и заявителе;
2. основной блок — собственно просьба о выходе из состава учредителей с указанием долей, которые принадлежали участнику ООО, при необходимости следует внести сюда и причину выхода (но не обязательно);
3. заключение должно включать в себя дату составления документа и личную подпись заявителя.

Правила оформления заявления, пути передачи

Заявление можно писать на обычном чистом листе любого удобного формата (предпочтительно А4), от руки или набирать на компьютере – для установления его законности эти значения роли не играют. Важно только то, чтобы оно было написано без неточностей, ошибок и помарок, а если таковые все же случились, не стоит исправлять их, а лучше оформить новый бланк.

Заявление обязательно должно быть подписано заявителем (причем подпись должна быть «живая»).

Составляется заявление в двух идентичных экземплярах, один из которых следует передать представителям предприятия (генеральному директору или другим учредителям), а второй, после того, как на нем будет поставлена отметка о принятии копии, оставить у себя. В дальнейшем это поможет избежать возможных неприятностей, если вдруг возникнет вопрос о самом факте передачи документа по назначению или дате его составления.

Передать заявление заинтересованной стороне можно любым из способов:

• лично, из рук в руки;
• через Почту России, отправив послание с описью вложения заказным письмом с уведомлением о вручении;
• также возможна передача заявление через доверенное лицо (при условии, что у того на руках будет заверенная должным образом доверенность).

Источник: https://assistentus.ru/forma/zayavlenie-o-vyhode-iz-sostava-uchreditelej/

Заявление о выходе из ООО в 2021 году – образец, без выплаты доли, учредителю, продажи, участника

Выход из участников ООО происходит в различных ситуациях. Это может быть простая продажа доли или ее уступка другим лицам, следствием внутреннего конфликта между собственниками бизнеса и т.д.

Процедура эта на самом деле требует довольно тонкого подхода и даже при составлении заявления учредителя о выходе из ООО надо учесть довольно много нюансов.

Суть вопроса

Учредитель — это один из владельцев ООО. Ему принадлежит определенная доля в капитале компании.

Также на учредителя возлагаются определенные обязанности, и он обладает набором прав.

Самые главные вопросы относительно работы общества принимаются общим собранием учредителей.

Например, именно в его функции входит назначение директора (генерального директора) и разрешение других самых важных вопросов для фирмы.

Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества (директору) соответствующее заявление.

Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.

Основные моменты

Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества.

В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений (продажи, дарения) доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты.

В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли.

Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.

Выход участника из ООО обязательно надо будет зарегистрировать в налоговой инспекции. Это нужно сделать в течение 1 месяца с момент выхода.

Также потребуется проинформировать всех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрена соответствующая обязанность.

Впрочем, если учредитель имел существенное влияние на деятельность фирмы и других партнеров не лишним будет проинформировать.

Законодательная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ.

В нем же рассмотрены основные моменты, касающиеся возможности реализации этого права.

Более подробно вопрос выхода из числа учредителей рассматривается уже в Федеральном законе «Об ООО».

Но во многих аспектах эта процедура все же плохо регламентирована законодательством, что нередко приводит к возникновению спорных моментов, которые разрешать приходится судам.

А их позиции достаточно сильно могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.

: выход участника из ООО

Образец заявления о выходе участника из ООО

Российское законодательство не предусматривает отдельной формы для заявления участника о выходе из ООО.

Фактически вопрос его оформления почти полностью оставлен на усмотрение самого заявителя.

Единственное требование, приведенное в Федеральном законе, касается обязательного нотариального заверения такого документа.

Просто поставить свою личную подпись в данном случае будет совершенно недостаточно и заверения нотариусом заявление не будет иметь юридической силы.

Замечание. До 2021 года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию.

Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.

Составляя собственное заявление можно опираться на уже устоявшуюся структуру для таких документов.

Приведем ее в следующей таблице:

Можно также воспользоваться и полностью готовым образцом документа. В этом случае в нем нужно только будет внести изменения в данные и при необходимости другие доработки. Скачать пример документа можно здесь.

Использование шаблона позволяет не тратить лишнее время на оформление заявления, а сразу перейти к решению основных вопросов. Тем более, что учесть будет нужно множество нюансов.

Без выплаты доли

Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет.

Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса.

Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.

Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Но у организации же возникает внереализационная прибыль и соответственно обязанности по уплате налоговых платежей.

В остальном процесс выхода учредителя без выплаты доли ничем не будет отличаться от других подобных ситуаций.

Путем продажи доли обществу

Иногда возникает ситуация, когда продажа доли участникам третьим лицам запрещена. В этом случае он должен попробовать продать долю другим участникам общества.

Если они отказались, то общество будет обязано выкупить по требованию участника долю или ее часть.

Аналогичная ситуация происходит и в случаях, когда получить необходимое согласие от других участников на продажу доли не удалось.

Фактически требование о выкупе доли будет практически аналогично заявлению о выходе участника доли, но также будет содержать информацию и о стоимости сделки.

Направление документов в ИФНС

После фактического выхода участника из числа учредителей обязательно нужно подать в налоговую заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ.

Для него предусмотрена специальная форма Р14001. Скачать чистый бланк такого заявления можно здесь.

Для его подачи отводится всего 1 месяц с момента фактического выхода участника из ООО.

Несоблюдение установленных законом сроков может привести к тому, что организацию привлекут к ответственности и придется заплатить штраф в соответствии с законодательством.

Обязательно надо приложить копию заявления о выходе участника или протокола общего собрания на основании, которого руководство организации обращается для регистрации изменений в составе участников.

Надо не забыть также оплатить установленную НК РФ госпошлину и приложить платежку к заявлению.

Изменения в данные общества с ограниченною ответственностью налоговая регистрирует в течение 5 дней после получения соответствующего заявления.

Возможно ли учредителю

Учредитель может выйти из общества, только если он не является единственным. Также не допускается выход сразу всех учредителей.

Даже если совместные бизнес-проект было решено прекратить хотя бы один учредитель должен остаться до момента ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

Продажа доли возможна как обществу, так и другим учредителям или даже третьим лицам.

Главным, образом ориентироваться в этом вопросе нужно на устав конкретной организации.

Если этот документ прямо запрещает отчуждение учредителями другим участникам и третьим лицам своих долей, то единственным вариантом будет прямой выход или выставление требования о покупке доли обществом.

Подводные камни

На первый взгляд, процедура выхода из ООО учредителя может показаться очень простой. Но на практике не всегда это так. Часто очень сложно определиться со стоимостью доли.

Договориться обществу (другим учредителям) и выходящему участнику оказывается по этому вопросу довольно тяжело.

Опираться на номинальную стоимость в этом случае нельзя. Постановления ВАС указывает на необходимость опираться на рыночную стоимость активов и в итоге могут потребоваться соответствующие услуги оценщиков, что приведет к дополнительным расходам.

Обязательно нужно помнить, что необходимо также зарегистрировать выход участника и в налоговой службе. Иначе проблемы могут возникнуть как у ООО, так и у бывшего участника.

В настоящее время обязательно требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.

Нужно внимательно следить за соблюдением норм закона при оформлении сделки.

Подготовить само заявление о выходе участника из ООО несложно. Но нужно обязательно учитывать все тонкости и нюансы, связанные с этой процедурой.

Выходящему учредителю и остальным участникам стоит заранее договориться обо всех аспектах, а лишь потом начинать документальное оформление.

При цивилизованном подходе и решение проблем путем переговоров можно избежать многих дополнительных сложностей.

Источник: http://yurday.ru/zajavlenie-o-vyhode-iz-ooo/

Заявление о выходе из ООО

Чтобы покинуть организацию, участник ООО подает заявление о выходе. Читайте, по каким правилам составляют документ, и пользуйтесь образцом заявления.

Проверьте право подать заявление о выходе из ООО и его форму

Состоять в обществе с ограниченной ответственностью могут как граждане, так и организации. Они получают долю сообразно вкладу, который сделали при вступлении. Собственники вправе получать прибыль, управлять компанией, продавать или дарить долю. Также они могут выйти из организации.

Владелец доли, который решил отказаться от участия в бизнесе, подает заявление о выходе из ООО. В этом случае его доля перейдет обществу. До ее передачи нужно проверить запреты и ограничения в уставе:

1. Если устав запрещает выход, заявление не удовлетворят. Так же произойдет, если устав не содержит сведений о праве выйти из общества.
2. Если в уставе не сказано, что участник вправе покинуть организацию без согласия остальных, такое согласие нужно получить. Другие собственники вправе отказать (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ, подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Кроме того, закон не позволяет покидать общество единственному участнику (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Подготовлено по материалам Системы Юрист

Документ о том, что собственник доли намерен покинуть общество, необходимо заверить у нотариуса. Только подписи участника недостаточно. В отношении таких заявлений действуют правила нотариального удостоверения сделок с долями (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Если нарушить нотариальную форму, заявление будет недействительным, и общество его не примет.

В уставе могут быть специальные требования к форме документа (абз. 7 п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ). Если они есть, заявителю необходимо из выполнить. Если требований нет, бумагу составляют в свободной форме.          

В «шапке» указывают:

1. Должность и ФИО лица, которому направляют бумагу, а также наименование компании.
2. Статус (участник) и ФИО лица, которое подает заявление. Если из бизнеса выходит организация, пишут название, а также кто действует от ее имени и на каком основании.

В тексте делают ссылку на нормы, согласно которым заявитель вправе покинуть организацию. Также должны присутствовать четкие формулировки, что он хочет:

• выйти из общества,
• получить действительную стоимость доли и просит ООО выплатить ее. Нужно указать, сколько процентов в уставном капитале занимает доля.

В ряде случаев компания долю выплачивать не будет. Это возможно, если:

• участник согласился получить имущество стоимостью, равной стоимости доли;
• ООО на грани банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ);
• по чистым активам минусовые показатели.

В таких случаях участник подает заявление о выходе из ООО по общему образцу, но без условия о выплате доли.

Заявление докажет, что участник извещал выходе из ООО

Заявление участника о выходе из учредителей ООО или его состава послужит доказательством в случае спора с компанией. Такой спор возникнет, если компания не заплатила, хотя имела возможность.

В этом случае компании нередко настаивают, что не получали заявления. Если общество подтвердит это в суде, собственник не сможет истребовать деньги.

Выплата возможна только тогда, когда ответчик получил заявление на выход из ООО (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Отправку заявления потребуется подтвердить. Чтобы компания не смогла опровергнуть довод собственника, письмо с заявлением лучше всего направить Почтой России:

• на адрес места нахождения компании,
• с уведомлением о вручении,
• с описью вложения.

Корреспонденция, которую так оформили, считается доставленной, даже если компания фактически находится по другому адресу (абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Подтвердить, что компания получила заявление о выходе участника, помогут документы об отправке. Представьте суду опись вложения, квитанцию с почты или отметку о получении.

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2021 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2021 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2021 от 04.07.2021

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2021 году
Все поправки в одной таблице.

Источник: https://www.law.ru/article/22075-zayavlenie-o-vyhode-iz-ooo

Заявление о выходе участника из ООО образец 2021

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

• продать одному или нескольким участникам;
• продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
• распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

• Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
• Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
• Сговор с конкурентами.
• Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2021 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

• нотариально заверенное заявление участника о выходе;
• нотариально заверенную форму Р14001;
• протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/obrazec-zayavleniya-dlya-vyhoda-uchastnika-iz-ooo

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция, образец заявления

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

– как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

• Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
• Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
• Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
• Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

• полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
• сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
• размер доли заявителя в уставном капитале;
• дата направления заявления;
• личная подпись заявителя.

Скачать образец заявления о выходе участника из ООО можно ЗДЕСЬ.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Но такой вариант возможен только в том случае, если выход участника из ООО предусмотрено уставом. В противном случае направлению заявления о выходе должны предшествовать изменения устава в порядке, установленном гражданским законодательством.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

• распределить пропорционально между остальными участниками;
• продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
• оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Стоимость доли не может быть выплачена, если активы предприятия в отчетном периоде были отрицательными.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

• Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
• Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
• Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
• Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
• Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
• Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

– выход учредителя из ООО:

(29 голос., 4,80 из 5)

Источник: https://delatdelo.com/organizaciya-biznesa/registraciya/ooo/vyxod-uchastnika.html

Как писать заявление участника о выходе из ООО: образец и важные рекомендации

Бизнес юрист > Корпоративное право > Как писать заявление участника о выходе из ООО: образец и важные рекомендации

Многие предприятия сталкиваются с таким явлением, как выход участника из состава ООО. У этого действия множество последствий, как с юридической, так и с налоговой точки зрения. Потому необходимо разобраться с этим явлением как можно более подробно.

Правила подготовки заявления

Участнику необходимо соблюсти все требования, которые предъявляются к подобного рода документации. Обязательным становится получение заверения у нотариуса.

Выход из ООО

Отсутствует унифицированная форма для таких заявлений. Требования к конкретному документу могут содержаться во внутренних нормативных актах той или иной организации. Если они установлены, их соблюдение становится обязательным для выполнения. Обычно в заявлениях должны содержаться сведения, которые касаются:

• Подписи выходящего участника и даты, когда был оформлен документ
• Обязанности компании выплатить выходящему участнику его долю в УК, на законных основаниях
• Пунктов в Уставе, которые дают право на выход
• Оплаты выходящим участником своей доли в Уставе
• Адреса места жительства, вместе с другими видами контактных данных
• ФИО или наименования

Порядок выхода: пошаговое описание

В данном случае участник должен пройти через определенные процедуры, которые включают:

1. Направление уведомления о том, что есть желание выйти из общества. Роль адресатов – у руководителя и других участников.
2. Сообщение территориальным органам о том, что с составом произошли значительные изменения.
3. Получение подтверждения внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
4. Последний шаг, на котором рассчитывают вклад и взносы в капитал общества.

Стоимость доли: как определяется?

Чтобы определить требуемую сумму, необходимо просто умножить долю выходящего из общества участника на чистые активы юридического лица.

Стоимость чистых активов определяется по бухгалтерской задолженности на протяжении периода, который предшествует моменту подачи заявления. Например, если заявление передается во втором квартале, то отчетность изучается за первый.

Стоимость доли должна быть выплачена максимум за три месяца после подачи первоначального заявления. В качестве оплаты участнику могут передать имущество ООО. Со стоимостью, эквивалентной доле.

Цена доли не перечисляется, если по итогам прошедшего отчетного периода предприятие обладает отрицательным балансом.

ИФНС: направление документов

Сбор документов

После того, как заявление было составлено, требуется обратиться к налоговым органам, в одно из территориальных отделений. Единый государственный реестр требует внести соответствующие изменения на основании того, что другим стал состав общества. Это действие тоже требует заявления, только с формой Р14001.

Когда документ заполнен, его нужно отнести адресату не позднее, чем через месяц после того, как принято положительное решение о выходе участника из сообщества.

Кроме того, заявление требует ряда приложений в виде:

• Протоколов в копиях после проведения собраний, на которым был назначен орган исполнительной власти
• Копии ОГРН
• Выписки ЕГРЮЛ с актуальными сведениями. Выдача ее должна производиться максимум за месяц до того, как представители в налоговом органе получают документацию
• Устава

Документы нужно заверить у нотариуса перед отправлением адресатам. Новая выписка из ЕГРЮЛ выдается по результатам проведенных проверок. Там будут содержаться изменившиеся сведения относительно предприятия.

О подводных камнях и специфике процедуры

Следующие моменты обладают особенным значением для принимающих решение о том, чтобы покинуть состав руководителей или учредителей ООО:

Обсуждение нюансов

1. У некоторых соглашений, в которых участвуют контрагенты, четко прописана обязанность руководства предприятия в случае необходимости сообщить о том, что состав участников изменился.
2. Если доля выплачивается в денежном эквиваленте, то она относится к доходам физлица. Потому ее необходимо включить в декларации о налогах.
3. Имущество общества можно отдать в качестве оплаты только в том случае, если учредитель сам дал на это свое согласие.
4. Заявление о намерении выйти из общества нельзя отменить или заменить в дальнейшем.
5. Чтобы участник вышел из ООО, согласие всех учредителей не обязательно.
6. За участником общества сохраняется обязанность по перечислению взносов. До тех пор, пока он не подает заявление об уходе. Если обязанность не выполняется в срок, то участник не освобождается от нее даже после подачи заявления.

О принудительном исключении

Принудительный выход

Если один из участников нарушает работу предприятия или требования, установленные законодательством – его исключения могут требовать другие, чья доля составляет не менее 10%. Но чаще всего такие ситуации разрешаются только в судебном порядке.

Необходимо составить протокол выхода, когда организуется данная процедура. В документе каждый из учредителей излагает свои претензии. Обязательным приложением к протоколу служат документы, которые подтверждают правомерность решения.

После этого протокол, все сопутствующие документы подаются судебным органам. Участники ООО должны подготовиться к возможной даче показаний.

Выход участника с помощью продажи доли

Одним из самых распространенных методов для решения проблем стал выход из сообщества, когда именно ему отчуждается доля одного из участников.

Отчуждение оформляют при помощи договора купли-продажи. Сторон в таком договоре всего две:

1. Тот, кто выходит из состава ООО.
2. Директор, либо другой исполнительный орган юридического лица.

Удостоверение от нотариуса для таких договоров становится обязательным. Налоговые органы должны получить документы, иначе никаких изменений в ЕГРЮЛ не вносится.

Но само общество может владеть долей в Уставном капитале на протяжении максимум одного года.

После этого принимается два возможных решения: равное распределение между остальными участниками, либо продажа с участием в сделке третьих лиц.

Как подтвердить, что сообщество получило заявление о выходе?

Подача заявления

Момент подачи документа важно определить отдельно. Поскольку у действия имеются серьезные последствия, сразу в нескольких сферах деятельности.

Согласно законодательству, днем подачи заявления считается время, когда документ был получен лицом, наделенным соответствующими полномочиями. Необходимо признать, что такое заявление – это юридически значимое сообщение. Это значит, что у него возникают юридические последствия с момента получения адресатом.

Есть несколько способов доказательства факта получения:

• получение заявления директором ООО
• пояснение свидетеля
• почтовое уведомление
• опись вложения в конверт

О компенсации и налогообложении

Когда участник выходит из ООО, он обязан оплатить НДФЛ с суммы компенсации, которую получил. ООО не может снижать стоимость налогов, хотя такая компенсация и относится к группе расходов.

Ведь выплата проводится на основе разницы между такими показателями, как Уставный Капитал и ВЧА. Потому необходимо уделить максимум внимания бухгалтерским проводкам.

У нарушений данных правил всегда возникают негативные последствия с налоговой точки зрения.

Есть разные способы распорядиться долей, которая выплачивается бывшему обществу:

Вопросы налогооблажения

• Продажа лицу, которое не является членом ООО, если это не запрещено Уставом
• Передача одному участнику
• Распределение между оставшимися членами в зависимости от их доли

Распределение или продажа оформляются за срок максимум в 1 месяц после того, как принято решение. Помимо заявления по форме Р14001 приложениями могут служить:

• документы для подтверждения факта оплаты
• договор на покупку-продажу
• протокол о распределении или другом виде сделки
• само заявление, с подписью от нотариуса

Можно подать только одно заявление, в котором укажут сразу два факта: действия с долей участника, а также сам его уход.

Долю необходимо погасить, если ее не удалось распределить за один год после того, как участник вышел из сообщества. Для того, чтобы известить налоговые органы об этом факте, используют форму Р13001.

Какие еще шаги надо предпринять?

Необходимо внимательно изучить Устав ООО, чтобы понять, можно ли вообще выйти из общества. Лишь конкретная статья Устава, например, может описывать ситуации, когда участник может уйти без документального подтверждения от остальных учредителей. Если в ООО только один участник – то выход становится невозможным.

На всю процедуру выхода участника из ООО уходит не больше трех месяцев. Время отсчитывается с момента, когда участник подал заявление с сообщением о своем намерении. Тогда требуется возместить долю в полном размере.

Без выплаты доли участники могут уходить только в том случае, если ООО признают банкротом.

Доля умерших участников ООО переходит к ближайшим родственникам, согласно требованиям законодательства.

Подтверждение факта внесения изменений в реестр выдается максимум спустя пять дней после того, как представлен весь пакет документов, включающий и само обращение. Только этот документ служит для строгой фиксации самого факта произошедших изменений.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: http://PravoDeneg.net/corporate/zayavlenie-uchastnika-o-vyhode-iz-ooo-obrazets.html