Увеличение уставного капитала ООО по заявлению участника

Увеличение уставного капитала ООО, способы, за счет имущества, дополнительных вкладов и вкладов третьих лиц

Увеличение уставного капитала ООО может быть необходимо в следующих случаях:

• в случае нехватки оборотных средств. Пополнение оборотных средств за счет увеличения уставного капитала имеет ряд преимуществ перед другими способами, например, взносы в УК не облагаются налогами (НДС, налог на прибыль),  а средства, внесенные в уставный капитал, можно «тратить» на финансово-хозяйственные нужды.
• минимальный размер УК определен лицензионными требованиями. Законодательство в определенных случаях определен минимальный размер уставного капитала, и соблюдение этих требований влияет на получение каких-либо лицензий или разрешений.
• вхождение нового участника в состав.

Максимальный размер Уставного капитала ООО – данная сумма законодательством не определена и не ограничена.

Условия для увеличения УК

• Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью разрешено только после его полной оплаты (п.1 ст. 17 ФЗ №14-ФЗ). Т.е., все участники ООО должны полностью оплатить свои доли в Уставном капитале.
• Сумма, на которую предполагается увеличить УК не может превышать разницу между стоимостью чистых активов ООО и суммой УК и Резервного фонда (см. пример ниже).
• Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех последующих годов не может быть меньше уставного капитала.
• Стоимость чистых активов ООО по окончанию второго и всех последующих годов не может быть меньше установленного законодательством на момент регистрации Общества минимального размера уставного капитала (10 000 рублей).

Способы увеличения уставного капитала ООО

Уставный капитал может быть увеличен тремя способами:

• За счет имущества Общества;
• За счет дополнительных вкладов участников Общества;
• За счет вкладов третьих лиц.

Увеличение уставного капитала за счет имущества

Данное решение участников Общества должно быть отражено в Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника ООО. Если в Обществе более одного участника, то данное решение должно быть принято большинством Общего собрания (не менее двух третей). Решение об увеличении уставного капитала должно быть принято на основании бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Увеличить уставный капитал за счет имущества можно на сумму не превышающую разницу между стоимостью чистых активов (СЧА) ООО и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

Например, СЧА равны 30 тыс. рублей, Уставный капитал – 10 тыс. рублей, Резервный фонд (РФ) – 5 тыс. рублей. Увеличить УК можно на 15 тыс. рублей (СЧА минус УК плюс РФ).

Изменение размера уставного капитала за счет имущества необходимо зарегистрировать в установленном порядке. Для регистрации такого изменения в регистрирующий орган необходимо подать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в уставный учредительные документы ООО (Устав).

Данное заявление заполняется по форме P13001, заверяется у нотариуса и подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (например, Генеральным директором).

Подпись в заявлении подтверждает соблюдение условий возможности увеличения уставного капитала за счет имущества.

Подать заявление на регистрацию изменений в регистрирующий орган необходимо в течение месяца со дня принятия решения об увеличении УК. Вместе с Заявлением подаются и иные документы, подтверждающие изменение размера уставного капитала.

В Заявлении  на регистрацию изменений должно быть указанно не только увеличение уставного капитала ООО, но и увеличение номинальной стоимости долей участников юридического лица.

Изменения вступают в силу (для третьих лиц) с момента их государственной регистрации. Дата государственной регистрации таких изменений указывается в Свидетельстве о гос.регистрации изменений.

Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет имущества

Протокол или Решение должны содержать нижеуказанные пункты:

• 1. Об увеличении УК с указанием размера и источника формирования;
• 2. Об утверждении вопроса распределения долей между участниками ООО. Соотношение долей участников в капитале не меняется!
• 3. О внесении изменений в Устав Общества.
• 4. О регистрации произведенных изменений.

Пакет документов для регистрации изменений

• Два заявления (P13001 и P14001) – подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
• Устав в новой редакции в двух экземплярах;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО;
• Копия бухгалтерского баланса за предшествующий год – прошитый, пронумерованный, подписанный Генеральным директором и заверенный печатью Общества;
• Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО

Размер уставного капитала ООО может быть увеличен за счет дополнительных вкладов участников Общества (либо единственного участника).

Если в Обществе более одного участника, то Решением Общего собрания (положительно за данное решение должно проать не менее 2/3 , если иное не предусмотрено Уставом) принимается решение об увеличении УК (оформляется Протоколом Общего собрания).

Если в Обществе только один участник, то данное решение принимается и оформляется Решением единственного участника ООО.

Участники Общества должны внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия Решения, если иное не предусмотрено самим Решением об увеличении УК или Уставом. Участник ООО не может внести вклад превышающий размер его дополнительной доли в капитале.

В течение месяца после окончания сроков внесения вкладов Общее собрание или единственный участник должны утвердить итоги (оформляется Протоколом ОС или Решением участника) внесения дополнительных вкладом и внесения изменений связанных с этим в Устав Общества.

Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Протокол или Решение должны содержать нижеуказанные пункты:

• 1. Об увеличении УК с указанием размера и соотношения между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
• 2. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты (имуществом, денежными средствами);
• 3. О внесении изменений в Устав Общества;
• 4. О регистрации произведенных изменений.

Подать документы на государственную регистрацию увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью необходимо в течение одного месяца со дня утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. В случае пропуска указанного срока увеличение УК признается несостоявшимся. Для третьих лиц увеличение УК вступает в силу с момента гос.регистрации изменений.

В случае признания увеличения уставного капитала несостоявшимся Общество обязано вернуть участникам их вклады.

Пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала (доп.вклады)

• Два заявления (P13001 и P14001) – подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
• Устав в новой редакции в двух экземплярах;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО об увеличении УК;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО об утверждении итогов увеличения УК;
• Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных вкладов;
• Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
• Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Документами, подтверждающими полную оплату дополнительных вкладов, могут быть:

• Копии платежных поручений (обязательно с отметкой банка);
• Квитанции о внесении наличных на р/с;
• Справка из банка о поступлении средств на р/с в счет оплаты дополнительных вкладов
• Акты приема-передачи имущества (в случае если вклады оплачиваются имуществом).

Увеличение уставного капитала ООО также может быть осуществлено за счет внесения дополнительного вклада только одним из участников Общества. В этом случае в Протоколе Общего собрания необходимо отразить новое распределение долей участников и их размеры. Решение Общего собрание в этом случае должно быть принято единогласно всеми участниками Общества.

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц чаще всего используется в случаях, когда необходимо ввести нового участника в состав ООО или полностью заменить участников Общества.

Для ввода третьего лица в состав участников ООО и увеличения уставного капитала за счет его вклада должна быть соблюдена определенная процедура, которая завершается государственной регистрацией осуществленных изменений.

Первым делом, лицо, желающее войти в состав участников, направляет в Общество заявление с просьбой принять его в состав с указанием размера его доли и размера вклада. Также в заявлении указывается порядок, срок внесения и формы вклада (денежные средства или имущество).

По рассмотренью заявления Общее собрание участников ООО (если участников несколько) или единственный участник Общества должны принять решение об увеличении уставного капитала и включении в состав участников нового лица. Решение ОСУ оформляется Протоколом, а решение единственного участника – Решением.

После принятия решения об увеличении УК в течение шести месяцев дополнительный вклад (вклады) должны быть оплачены.

Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет вклад нового участника

• 1. О принятии нового члена в состав участников ООО;
• 2. Об увеличении УК с указанием нового соотношения долей участников в капитале Общества;
• 3. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты (имуществом, денежными средствами);
• 4. О внесении изменений в Устав Общества (новый размер уставного капитала);
• 5. О регистрации произведенных изменений.

По всем вопросам повестки дня должны быть приняты единогласные решения.

Пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала (вклады третьих лиц)

• Два заявления (P13001 и P14001) – подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
• Устав в новой редакции в двух экземплярах;
• Протокол Общего собрания или Решение единственного участника ООО об увеличении УК;
• Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных вкладов (см.выше);
• Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
• Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Подать указанный комплект документов в регистрирующий орган необходимо в течение одного месяца после оплаты дополнительного вклада (вкладов). При несоблюдении указанного срока увеличение УК признается несостоявшимся. Как и в остальных случаях изменения для третьих лиц приобретают силу со дня государственной регистрации.

уставный, капитал, увеличение, ООО, документы, протокол, решение

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo.html

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция по регистрации изменений

Заполнить документы для увеличения уставного капитала ООО

Законодательство нашей страны разрешает увеличить уставный капитал (УК) компании, но в целях контроля над соблюдением правил осуществления коммерческой деятельности предусматривает определенную процедуру регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Для того чтобы зарегистрировать новые сведения о предприятии без хлопот, нужно изучить все аспекты правового регулирования увеличения уставного капитала ООО.

Общие положения увеличения стоимости УК

Необходимость увеличить основной фонд общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлена различными причинами:

1. Решение заниматься новыми видами деятельности, для получения разрешение на которые, нужен определенный размер УК.
2. Желание привлечь дополнительные инвестиции. Нередко инвесторы требуют дополнительных гарантий для своих вложений.
3. Нехватка оборотных средств предприятия. Если эту проблему не решить при помощи кредитов или займов, то можно добавить стоимости уставному капиталу.
4. Вход в ООО нового участника. Это (в большинстве случаев) влечет за собой изменение суммы УК.

По закону, какими бы ни были причины увеличения уставного капитала, процедура регистрации такого изменения сведений об ООО будет всегда одна.

Важно!

Увеличить капитал ООО можно только после оплаты своих долей в нем всеми учредителями общества.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. Имущества компании.
2. Дополнительных вкладов участников ООО.
3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно!

С 1 января 2021 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года).

Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Заполнить документы для увеличения уставного капитала ООО

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

1. Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.
2. Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

1. Если вклады вносятся всем участниками совместно.
2. Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица.

В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

В течение двух месяцев (уставом компании может быть установлен другой, более длительный срок) каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью обязан внести дополнительный вклад пропорционально своей доле в ООО.

Важно!

Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

• Размер и состав дополнительного вклада.
• Порядок и сроки его внесения.
• Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

1. О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.
2. Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Важно!

Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

1. Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
2. При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Важно!

Номинальная стоимость доли нового учредителя не должна быть выше стоимости его вклада.

Документы для регистрации изменений

Законодательно (статья 17 ФЗ №129 от 8 августа 2001 года) закреплено, что в случае изменения стоимости уставного капитала налоговый орган обязательно представить следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица. Оно оформляется по специальной форме (р13001). Правом подписи данного заявления обладает директор ООО, его подпись на заявлении обязательно удостоверяется нотариально.

В данном заявлении обязательно указывается, что при увеличении уставного капитала соблюдены все требования закона и все данные, указанные в документах достоверны.

2. Протокол общего собрания участников ООО (решение единственного участника, если компания оформлена на одного человека) об увеличении уставного капитала.
3. Два экземпляра новой редакции устава или оформленных отдельным документом изменений в устав компании.
4. Квитанцию об оплате государственной пошлины (необходимо оплатить 800 рублей).
5. Свидетельство, выданное нотариусом в подтверждении факта принятия решения общим собранием участников ООО, или единственное решение участника общества с ограниченной ответственностью с удостоверительной надписью нотариуса.

Также в соответствии с положениями ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года вам могут понадобиться:

• Бухгалтерский баланс за год предшествующий году внесения изменений (при изменении стоимости уставного капитала за счет имущества ООО).
• Протокол общего собрания (решение единственного участника) ООО об утверждении итогов увеличения УК, документ об оплате дополнительных вкладов, акт оценки имущества независимым экспертом и акт приема-передачи имущества на баланс общества с ограниченной ответственностью. Эти документы пригодятся в случае увеличении капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

Заполнить документы для увеличения уставного капитала ООО

Все эти документы должны быть поданы в налоговую инспекцию в течение одного месяца после того, как было принято решение об увеличении УК за счет имущества или были подведены итоги внесения участниками (третьими лицами) дополнительных вкладов.

Важно!

Если нарушить данный срок, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся.

Документы могут быть переданы в налоговую инспекцию лично заявителем либо его представителем (в таком случае на представителя нужно оформить нотариально удостоверенную доверенность).

Можно отправить бумаги по почте. При выборе данного способа сделать это необходимо заказным письмом с описью вложения. Дополнительно в конверт придется доложить нотариально удостоверенную копию паспорта заявителя.

Еще одним способом передачи документации является направление бумаг в электронном виде. Правда, для этого необходимо оформить квалифицированную электронно-цифровую подпись. 

Как зарегистрировать увеличение уставного капитала?

На основании всех вышеизложенных особенностей все действия направленные на изменение стоимости УК можно собрать в единую пошаговую инструкцию.

И так, чтобы пройти всю процедуру и зарегистрировать увеличение УК в налоговых органах вам необходимо:

1. Собрать общее собрание участников ООО (принять решение единственного участника о внесении подобных изменений). При этом важно не забыть пригласить на процедуру нотариуса.
2. Принять решение о выборе способа увеличения капитала.
3. Получить свидетельство нотариуса об удостоверении факта принятия решения общим собранием (единственным участником) компании.
4. Оформить внесение вклада (вкладов) участников или третьих лиц.
5. Если вклады вносились после того, как первое общее собрание участников приняло решение об увеличении УК, то нужно собрать еще одно общее собрание учредителей, на котором должно быть принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных средств. К этому времени имущество (для имущественных вкладов) должно состоять на балансе предприятия, а денежные средства (для денежных взносов) – зачислено на счет организации.
6. Подготовить все документы необходимые для совершения регистрационных действий налоговыми органами.
7. Передать их в налоговую инспекцию наиболее удобным способом.
8. На шестой рабочий день получить Лист записи ЕГРЮЛ и заверенный налоговым органом новый устав (изменения в него).

Важно!

Если налоговая инспекция установит, что представлены не все необходимые документы, или такие документы оформлены неверно, она откажет в регистрации изменений.

В таком случае на руки заявителю выдается решение об отказе в совершении регистрационного действия. Данный отказ можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган.

Избежать отказа в регистрации увеличения уставного капитала можно, если подготовить документы при помощи нашего сервиса «Заполнить формы для изменения устава онлайн».

Сервис автоматически заполняет бланки по введенным вами данным, а наши юристы по вашему запросу проверяют правильность их заполнения. Они также готовы ответить на любые ваши вопросы о регистрации изменений в учредительных документах ООО.

В итоге вы не только сэкономите время, собирая необходимую документацию, но и запасетесь всей необходимой информацией.

Хотите зарегистрировать увеличение уставного капитала? Тогда вам точно нужен eRegistrator.ru!

Заполнить документы для увеличения уставного капитала ООО

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r13001-izmeneniya-v-ustave/instruktsii-izmeneniya-v-ustav/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

Увеличение уставного капитала ООО в 2021: пошаговая инструкция, образец, сроки, способы, документы

Уставной капитал (УК) компании – это те активы, которые являются залогом постоянства ее деятельности. Федеральный закон № 14 говорит о том, что участники не отвечают за долги компании своими личными средствами.

Поэтому УК – это своеобразная страховка для обеспечения работы в кризисной ситуации. Несмотря на важную роль этих средств, минимально возможный размер УК – 10000 рублей. Увеличение уставного капитала ООО в 2021 году все же может понадобиться.

Разберемся, когда оно необходимо и как докапитализировать компанию.

Порой компания просто вынуждена провести докапитализацию. Причины укладываются в три пункта:

1. Недостаток финансов для хозопераций. Общество с ограниченной ответственностью может использовать средства из УК на финансирование производства или других процессов, связанных с жизнедеятельностью компании.
2. Условие лицензирования для отдельных направлений работы. Без выполнения этого условия контролирующие органы просто не дадут разрешения для ведения бизнеса в этих отраслях. К таковым относятся, например, охранная деятельность, строительство, торговля алкоголем.
3. Вхождение новых участников (инвесторов). Они вносят свои активы в УК, тем самым закрепляя свои права в обществе и увеличивая размер капитализации компании. Порядок вхождения нового участника и размер УК оговариваются на общем собрании.

Чем увеличить капитал

УК ООО может быть увеличен тремя путями. Такое положение дел регламентировано ст. 17 ФЗ № 14. Способы повышения капитализации ООО следующие:

– С помощью внесения в УК имущества самой компании.

– Вклады участников компании.

– Вложения третьих лиц, которые после пополнения УК входят в состав участников общества.

Процедура увеличение УК во всех трех случаях имеет сходства и отличия. Остановимся подробнее на порядке действий в каждой ситуации.

Внесение имущества самой компании

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща. Причем проавших «за» должно быть не менее двух третей от общего количества. В случае, когда в компании всего один учредитель, легитимность имеет решение, которое принял единственный участник. Это «общее место» во всех схемах изменения размера УК.

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща.

Следующее важное условие. Решение об увеличении УК с помощью имущества ООО должно приниматься на основе достоверных бухгалтерских отчетов компании за предыдущий год.

Резервный фонд так же равен 10000 рублей. Общество владеет магазином стоимостью 1 млн рублей. Чистые активы – это балансовая стоимость имущества, которое остается в ООО после погашения обязательств. Для простоты примера предположим, что компания не имеет обязательств.

Таким образом, чистые активы равны 10 тыс. + 10 тыс. + 1 млн.

Сумма, на которую увеличивается УК, – 1 млн рублей.

Сумма чистых активов – 1 млн 20 тысяч.

1 млн. 20 тысяч – 20 тысяч = 1 млн = стоимости внесенного имущества. Условие соблюдено.

В случае увеличения УК по данной схеме номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально. Однако размер этих долей остается неизменным.

Пошаговая инструкция для увеличения УК ООО с помощью собственного имущества компании:

1. Информирование участников общества о предстоящем общем собрании (за 1 месяц) и подготовка к нему.

2. Проведение общего собрания. В повестке дня:

• Вопрос об увеличении УК общества.
• Вопрос об источнике докапитализации.
• Вопрос о распределении долей. Закрепляется только их номинальная стоимость, соотношение остается неизменным.
• Вопрос о внесении изменений в устав в связи с увеличением УК ООО.

3. Собираем бумаги для налоговой. В перечень документов входит:

– Заявление (форма Р13001). Образец заявления можно скачать здесь. Подпись гендиректора в документе визируется нотариусом.

– Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра). Один позже выдадут ООО, второй останется в налоговой.

– Протокол с решениями учредителей.

– Копия бухбаланса за предыдущий год.

– Документ о подтверждении перечисления госпошлины.

Сроки представления бумаг в налоговую – не позднее месяца после проведения собрания, на котором принято решение. После госрегистрации изменений (занимает 5 рабочих дней) новый уставной капитал общества считается легитимным. Этот факт закрепляется выдачей генеральному директору компании заверенного устава (новая редакция) и листа с измененными данными госреестра юрлиц.

За счет взноса участников

Увеличение УК ООО за счет взносов участников может проходить по двум сценариям. В первом – УК увеличивает один из участников. Второй – взносы делают все.

И в том, и в другом случае технология изменений практически идентична. Отличие заключается в том, что в повестку дня собрания вносятся вопросы о размере взносов и распределении долей.

Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане. Если взносы равные и их вносят все участники, то растет стоимость их долей.

Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане.

Важно: вклады должны быть внесены не позднее 6 месяцев после составления протокола. К документам на регистрацию нужно добавить квитанции или другие документы, подтверждающие уплату допвзносов.

За счет средств третьих лиц

Процедура докапитализации общества с ограниченной ответственностью за счет средств третьего лица немного отличается от описанных выше.

Поводом для общего собрания становится заявление об увеличении УК от потенциального инвестора.

Все решения, связанные с вхождением в общество нового участника (решение об увеличении УК и вопрос с размером взноса и распределением долей), должны быть приняты единогласно.

Когда внести нельзя

В вопросе увеличения УК компании есть и некоторые ограничения. Компания не может привлечь допкапитал, если:

– участники не оплатили свои основные взносы в УК;

– сумма докапитализации превышает разницу между ценой чистых активов и УК с резервным фондом;

– стоимость чистых активов меньше УК и резервного фонда. Условие действует со второго года работы. УК в этом случае нужно уменьшать.

Учредителям ООО, которые решились на докапитализацию компании стоит быть весьма аккуратными в принятии решений. Нередки случаи, когда под видом инвестиций проводятся операции по перехвату контроля за перспективным бизнесом. Это касается в основном случаев увеличения УК за счет взноса одного из участников или третьего лица. Последствия могут быть фатальны.

Первоначальный объем вашей доли может быть «размыт», и вы потеряете право вето на ключевые решения. Таким образом до сих пор выводятся ликвидные активы компаний. Впрочем, докапитализация при соблюдении всех условий и интересов сторон представляет собой весьма удобный инструмент.

Иногда только так можно заняться новыми видами деятельности или получить банковские кредиты.

Источник: https://zhazhda.biz/base/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo

Увеличение уставного капитала ООО по заявлению участника

Рассмотрим на практическом примере, как увеличить уставный капитал общества и как оформляется протокол об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника.

Когда применяется протокол об увеличении уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью возможно разными способами. Один из них – увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительного вклада по заявлению участника.

Участник подает в общество заявление о намерении внести дополнительный вклад, после его получения созывается внеочередное общее собрание, которое принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. По итогам проведения собрания составляется протокол, который после фактического внесения дополнительного вклада станет одним из оснований госрегистрации изменений.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

• Сохраните и распечатайте памятку сотрудникам

Федеральный закон от 08.02.

98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) предусматривает различные механизмы увеличения уставного капитала.

Среди прочих – увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества. Дополнительные вклады в уставный капитал ООО могут внести как все участники общества, так и только один (или несколько) из них.

Все участники должны внести дополнительные вклады, если такое решение принято на общем собрании (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Причем это решение влечет за собой возникновение обязанности внести дополнительные вклады у всех участников независимо от того, али они за или против.

Поэтому участники, авшие против, могут рассчитывать на компенсационные процедуры (выход из общества с выплатой действительной стоимости доли).

Это связано с тем, что устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Правда, если кто-то из участников так и не внесет дополнительный вклад и останется в обществе, то размер его доли уменьшится (см. постановление Конституционного суда от 21.02.14 № 3-П).

В другом случае инициатива внесения дополнительных вкладов исходит от отдельных участников общества (возможно, даже от одного участника), которые не преследуют цели обязать внести дополнительные вклады всех остальных участников.

То есть речь изначально идет о том, что дополнительные вклады в уставный капитал общества внесут только те участники, которые изъявили такое желание, и это приведет к соответственному увеличению размера их долей в уставном капитале ООО.

В таком случае все начинается с заявления конкретного участника (или с заявлений нескольких участников) о намерении внести дополнительный вклад. Но затем вопрос о том, могут ли они внести эти дополнительные вклады, тоже решает общее собрание (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

В этой статье отмечены главные особенности, которые нужно учесть при оформлении протокола общего собрания при втором варианте увеличения уставного капитала (в случае когда дополнительный вклад вносят не все участники общества, а лишь один или некоторые из них). Также приведен образец заявления участника с пояснением требований к его содержательной части.

Важно при оформлении дополнительного вклада

Увеличение уставного капитала ООО не состоится при нарушении срока внесения дополнительного вклада. Участникам общества важно быть внимательными при фактическом внесении вкладов после того, как решение принято.

Если этот срок будет пропущен, то увеличение уставного капитала ООО будет признано несостоявшимся (п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.

99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”»).

Общество не должно уведомлять участников о поступлении заявления.

Участникам становится известно о нем только из уведомления о созыве общего собрания по данному вопросу, то есть не менее чем за месяц до планируемой даты собрания (ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Если дополнительные вклады вносят не все, общую стоимость указывать не нужно. В таком случае при увеличении уставного капитала общества пункт 1 статьи 19 закона № 14-ФЗ не применяется.

Эта норма требует определять в решении собрания общую стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.

ВАС РФ и ВС РФ разъяснили, что эта норма распространяется только на случаи, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительных вкладов именно всех участников общества (подп. «а» п. 10 постановления пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14). 

Решение собрания ООО и состав участников нужно удостоверить

Такая норма появилась в ГК РФ с 1 сентября 2014 года (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для ООО обязательно нотариальное удостоверение, если в уставе не предусмотрен иной способ, позволяющий достоверно установить факт принятия решения.

Иной способ можно также предусмотреть в решении общего собрания, принятом единогласно. ГК РФ предлагает в качестве альтернативы нотариальному удостоверению, например, подписание протокола собрания всеми или частью участников.

Лучше использовать вариант подписания участниками, которые али за принятие решения (иначе те, кто ал против, могут просто отказаться подписывать протокол).

Решение об увеличении уставного капитала должно быть принято единогласно

Все решения общего собрания, которые необходимы для увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада одного или нескольких участников, принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ). Следовательно, собрание правомочно проводить ание по этим вопросам, только если на нем присутствуют все участники общества.

Какие решения нужно принять, чтобы увеличить уставный капитал

Главный вопрос, по которому нужно принять решение, – об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления участника или заявлений отдельных участников общества о внесении дополнительного вклада (дополнительных вкладов). От того, какое решение будет принято по этому вопросу, зависит дальнейший ход собрания.

Если решение положительное, то собрание продолжается и на нем нужно принять еще два решения (см. далее).

Если решение отрицательное, то в протоколе отражается, что собрание закрыто председательствующим по итогам ания по первому вопросу, так как оставшиеся вопросы не подлежат рассмотрению (в них просто не будет смысла, так как они выступают дополнительными по отношению к основному вопросу об увеличении уставного капитала).

Поэтому в повестку дня можно сразу включить оговорку, что собрание переходит к рассмотрению дополнительных вопросов повестки, только если будет принято положительное решение по вопросу об увеличении уставного капитала.

В связи с принятием главного решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов необходимо принять еще три дополнительных решения:

• о внесении в устав общества изменений относительно размера уставного капитала;
• об увеличении номинальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад;
• об изменении размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад.

Кроме того, если вклад предполагается в неденежной форме, потребуется принять еще и четвертое решение – об утверждении денежной оценки вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Как оформить решение собрания об увеличении уставного капитала ООО

Формулировка решения об увеличении уставного капитала обычно включает в себя сведения о том, как изменяется размер уставного капитала общества (указываются текущий размер уставного капитала ООО и тот, который будет после увеличения), о размере дополнительного вклада (или дополнительных вкладов) и сроке, в течение которого этот вклад будет внесен.

В протоколе общего собрания участников должны быть подписи как председателя собрания, так и секретаря собрания.

Это требование следует из новой нормы, не так давно появившейся в Гражданском кодексе (п. 3 ст. 181.2).

Разумеется, устав общества может содержать специальные требования к подтверждению принятого на собрании решения: например, что протокол должен быть подписан также всеми участниками собрания.

Основные требования к заявлению о намерении увеличить уставный капитал общества перечислены в пункте 2 статьи 19 закона № 14-ФЗ.

Такое заявление должно включать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале после внесения дополнительного вклада. В силу этой же нормы в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Важный нюанс – срок внесения дополнительных вкладов не может превышать шести месяцев со дня принятия общим собранием участников решений об увеличении уставного капитала (абз. 5 п. 2 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Образец протокола об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада

Ниже приведено графическое изображение образца протокола об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов по заявлению участника.

Решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала общества

Протокол общего собрания участников ООО о решениии об увеличении уставного капитала общества

Источник: https://www.law.ru/article/4223-red-uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo