Седьмой блок поправок в ГК РФ. Что глобально изменится в положениях о юридических лицах

Реформирование гражданского законодательства о юридических лицах(сравнительный анализ изменений, внесенных с 1 сентября 2014 года в главу 4 гк рф) Раздел 1: Новый закон

ПринятиеФедеральногозаконаот 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении измененийв главу 4 части первой Гражданскогокодекса Российской Федерации и опризнании утратившими силу отдельныхположений законодательных актовРоссийской Федерации” (далее – Закон)является очередным этапом реформированиягражданского законодательства. На этотраз изменению подверглись положенияГКРФ о юридических лицах.

Первоначальныйпроектфедерального закона N 47538-6 “О внесенииизменений в части первую, вторую, третьюи четвертую Гражданского кодексаРоссийской Федерации, а также в отдельныезаконодательные акты РоссийскойФедерации” был разработан в рамкахреализации Концепцииразвития гражданского законодательства,одобренной 07.10.2009 решением Совета приПрезиденте Российской Федерации покодификации и совершенствованиюгражданского законодательства (далее- Концепция).

Какуказано в Пояснительнойзапискек этому законопроекту, изменениязаконодательства направлены на упрощениеи унификацию правового статуса юридическихлиц, повышение роли ГКРФ в регулировании этих отношений,повышение требований к созданию,реорганизации и ликвидации юридическихлиц, усиление имущественной ответственностьих органов, защиту прав участников любыхкорпораций (а не только хозяйственныхобществ).

Послепринятия в первом чтении законопроектN 47538-6 был разделен на отдельные положениядля рассмотрения в качестве самостоятельныхзаконопроектов (постановлениеГосударственной Думы ФедеральногоСобрания РФ N 1150-6 ГД). В частности, былвыделен Проектфедерального закона N 47538-6/2, предусматривающийизменения главы4части первой ГК РФ (о юридических лицах),который был подписан Президентом РФ05.05.2014 (N99-ФЗ).

2. Закон и Концепция

ВЗаконебыли воплощены многие идеи Концепции,в том числе:

-сохранена двухуровневая гражданско-правоваярегламентация правового положенияюридических лиц, включающая ГКРФ и специальные законы;

-введено понятие “корпоративных прав”,охватывающих как права участия вюридическом лице, так и обязательственныеправа;

-сохранено деление юридических лиц накоммерческие и некоммерческие;

-закреплено деление юридических лиц накорпорации и некорпоративные (унитарные)юридические лица;

-у всех юридических лиц, кроме хозяйственныхтовариществ, теперь только одинучредительный документ – устав, которыйможет быть типовым, утверждаемым вустановленном ГКРФ порядке;

-включена норма о солидарной ответственностивновь возникающих юридических лиц потем долгам реорганизованного юридическоголица, по которым невозможно установитьправопреемника;

-установлены правила об оспаривании ипоследствиях незаконности проведеннойреорганизации;

-запрещена реорганизация фондов;

-предусмотрена возможность восстановленияв судебном порядке корпоративногоконтроля, утраченного участникомюридического лица;

-установлено правило, в соответствии скоторым сделки, совершенные юридическимилицами, возникшими в результате признаннойнезаконной реорганизации, по общемуправилу являются действительными, аюридические лица – существовавшими домомента признания решения о реорганизациинедействительным или реорганизации -несостоявшейся;

-признание недействительной государственнойрегистрации юридического лица сталосамостоятельным основанием для еголиквидации;

-установлены случаи привлечения дляпринудительной ликвидации юридическоголица назначенного судом арбитражногоуправляющего;

-введены меры защиты прав кредиторовликвидируемого юридического лица;

-исключены такие категории, как”преобладающее общество” и “зависимоеобщество”;

-закреплены особенности функционированияпубличных корпораций;

-больше не выделяются такой видхозяйственных обществ, как общество сдополнительной ответственностью, итакие типы акционерных обществ, какоткрытые и закрытые;

-расширены основания ответственностиосновного хозяйственного товариществаили общества по долгам дочернегообщества;

-в ГКРФ введено правовое регулированиекорпоративного договора;

-установлено, что значительная частьуставного капитала хозяйственногообщества должна быть оплачена денежнымисредствами к моменту государственнойрегистрации;

-введено требование об обязательнойнезависимой оценке неденежного вкладав уставный капитал хозяйственногообщества и субсидиарной ответственностиоценщика в размере допущенного имзавышения стоимости неденежного вклада;

-установлен исчерпывающий переченьнекоммерческих организаций, количествоих организационно-правовых формсокращено;

-проведено деление некоммерческихорганизаций на корпорации и некорпоративныеорганизации;

Однакоесть ряд ее положений, которые в итогеостались без внимания. Например:

-не установлено особенностей правоспособностииностранных юридических лиц,зарегистрированных в офшорных зонах;

-не установлен принцип достоверностиданных ЕГРЮЛ, обязательной проверкидостоверности и соответствия учредительныхдокументов законодательству; незакреплено обязанности юридическоголица возместить своим контрагентамубытки, причиненные непредоставлением(несвоевременным предоставлением илипредоставлением недостоверных сведений)сведений в ЕГРЮЛ, а также обязанностиинформирования заинтересованных лицо внесении изменений в учредительныедокументы юридического лица или сведенияЕГРЮЛ о нем;

-органам юстиции не переданы функции порегистрации коммерческих организаций;

-нормы об очередности удовлетворениятребований кредиторов при ликвидациине унифицированы с соответствующимиправилами ФедеральногозаконаN 127-ФЗ от 26.10.2002 “О несостоятельности(банкротстве)”;

-не установлено субсидиарной ответственностиучредителя (участника) по долгам “компанииодного лица”;

-минимальный размер уставного капиталахозяйственных обществ не повышен;

-не установлено запрета на оплатууставного капитала векселями;

-не исключена конструкция дробных акций;

-общины коренных малочисленных народовРФ остались самостоятельнойорганизационно-правовой формойюридического лица;

-сохранена такая организационно-правоваяформа, как унитарные предприятия(предлагалось в перспективе оставитьтолько федеральные казенные предприятиядля особо важных сфер экономики);

-потребительские общества отнесены нек коммерческим, а к некоммерческиморганизациям – к ним применяются нормыо потребительских кооперативах;

-не решены вопросы статуса товарных ифондовых бирж, обществ взаимногокредитования;

-негосударственные пенсионные фондыотнесены к некоммерческим организациям- фондам;

-орган общественной самодеятельностисохранил статус юридического лица(теперь он отнесен к общественныморганизациям);

-не запрещено преобразование учреждений;

-появились публично-правовые компании;

-не урегулирован гражданско-правовойстатус органов публичной власти.

Вцелом, как отмечают разработчики Закона,его нормы являются результатоммногочисленных компромиссов*(1).

Источник: https://StudFiles.net/preview/5663057/

Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц

Сергей Ечевский. Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц.

Вот уже несколько лет в России проходит масштабная реформа гражданского законодательства, целью которой является системное совершенствование правового регулирования гражданского оборота, в частности — предпринимательской деятельности. О её необходимости заговорили достаточно давно. Еще в 2008 году были приняты первые нормативно-правовые акты, направленные на внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации.

Указом Президента России за № 1108 была одобрена идея концепции развития гражданского законодательства.

К 2009 году данная концепция была разработана, сформулирована и утверждена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства совместно с Исследовательским центром частного права при Президенте РФ.

С 2010 по 2012 годы законопроект, предусматривающий изменения в Гражданский кодекс проходил обсуждение в министерствах и ведомствах, а в апреле 2012 года был внесен в Государственную Думу РФ. В ноябре 2012 года законодатели приняли решение принимать изменения в гражданское законодательство по частям.

В течение 2013 года рядом федеральных законов в Гражданский кодекс РФ были внесены масштабные изменения, коснувшиеся положений об ассоциациях (союзах), принципа добросовестности, государственной регистрации сделок с недвижимостью, достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недействительности сделок.

В марте 2014 года был принят Федеральный закон за № 35-ФЗ, которым внесены изменения в четвертую часть Гражданского кодекса РФ, касающиеся исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.

С 01 сентября 2014 года (за исключением отдельных положений) вступают в силу положения Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ о внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ. Изменения коснулись положений о юридических лицах. На них мы и остановимся подробнее в настоящей статье.

Немного о понятиях

Прежде всего, федеральным законом от — 5 мая 2014 года № 99-ФЗ было уточнено понятие юридического лица, оно изложено более кратко.

Юридическим лицом будет признаваться организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Из закона исключено требование о наличии у юридического лица самостоятельного баланса и (или) сметы, но добавлено положение об обязательной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных гражданским кодексом.

Изменилось понятие места нахождения юридического лица. Теперь оно определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ в новой редакции обязывает указывать в едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.

1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В ЕГРЮЛ также должны быть внесены сведения обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

Введено понятие корпоративного договора.

Им признается договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, заключенный участниками хозяйственного общества или некоторыми из них, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе ать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. При этом, корпоративный договор не может обязывать его участников ать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме и подписан сторонами.

В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. При этом, признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Новые формы для новых лиц

Что касается организационно-правовых форм юридических лиц, то их классификация также подверглась изменениям. Теперь все юридические лица будут подразделяться на корпоративные (корпорации) и унитарные.

Корпорациями будут признаваться юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса в новой редакции.

По общему правилу в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Законом определены права и обязанности участников корпорации, в том числе новая обязанность — участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участники хозяйственных товариществ и обществ получили право требования исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

По новым положениям к корпоративным юридическим лицам относятся:

• хозяйственные товарищества и общества;
• крестьянские (фермерские) хозяйства;
• хозяйственные партнерства;
• производственные и потребительские кооперативы;
• общественные организации;
• ассоциации (союзы);
• товарищества собственников недвижимости;
• казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
• общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

При этом, вводятся понятия публичных и не публичных обществ. Так, публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам, признаются не публичными.

К унитарным юридическим лицам относятся:

• государственные и муниципальные унитарные предприятия,
• фонды,
• учреждения,
• автономные некоммерческие организации,
• религиозные организации,
• публично-правовые компании.

По общему правилу, установленному в ст. 52 Гражданского кодекса РФ, единственным учредительным документом юридического лица будет устав, утверждаемый учредителями (участниками).

Исключения составят хозяйственные товарищества, которые будут действовать на основании учредительных договоров, заключаемых учредителями (участниками).

К учредительным договорам будут применяться правила об уставе юридического лица.

Что стоит предпринять?

Перечисленные выше изменения в законодательстве потребуют проведения ряда мероприятий, направленных на приведение деятельности юридических лиц в соответствие с действующим законодательством.

В частности, потребуется внесение изменений в учредительные и иные публичные документы и локальные акты хозяйственных обществ, связанных с изменением их наименований с учетом изменения организационно-правовых форм.

Как следствие, необходимым будет издание соответствующих приказов и распоряжений о проведении аудита внутренних документов, подлежащих переоформлению, определение деловых партнеров, подлежащих обязательному уведомлению, замена печатей, штампов, внесение изменений в информацию о банковских счетах, а также в трудовые книжки, трудовые и гражданско-правовые договоры.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ необходимо определить место нахождения юридического лица путем указания населенного пункта (муниципального образования) и его адрес. Необходимо контролировать получение юридически значимых уведомлений по этому адресу, так как даже в случае отсутствия по нему юридического лица, сообщения, направленные по данному адресу будут считаться полученными.

Внести в ЕГРЮЛ информацию обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

При регистрации новых юридических лиц пользоваться типовыми уставами.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/reforma-grazhdanskogo-kodeksa-2014-izmeneniya-v-sisteme-yuridicheskih-lits/

Курс повышения квалификации Изменения Гражданского законодательства РФ (ГК РФ). Практика применения измененных норм

• Подробный разбор изменений и поправок, внесенных в ГК РФ и смежное законодательство, актуальных на дату проведения курса. Мониторинг судебной практики с учетом позиции высших судебных органов

  Для кого

  Для руководителей и юристов предприятий и организаций

  Краткое описание

  Избежать ошибок, оценить перспективу применения изменений в условиях затянувшегося процесса реформирования ГК РФ, смежного законодательства вы узнаете, прослушав данный курс.

  Обмен опытом и активная позиция участников курса приветствуются!

  Основные блоки программы

  1. Принцип добросовестности в гражданско-правовых отношениях.
  2. Положения о субъектах предпринимательской деятельности.
  3. Полномочия и ответственность единоличного исполнительного органа.
  4. Новое в государственной регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

  5. Последствия осуществления юридическим лицом деятельности с неоднократными нарушениями законодательства.
  6. Новое в регулировании гражданских правоотношений в сфере недвижимости.
  7. Разъяснения Верховного суда об обязательственных отношениях.

  8. Последние изменения в регулировании отношений по созданию и использованию объектов интеллектуальной собственности, вступившие в силу с 01.01.2021. Изменения в процессе защиты исключительных прав (ФЗ от 01.07.2021 № 147-ФЗ).
  9. Вещное право: перспективы реформирования.
  10. Судебное толкование применения введенных/измененных в ГК РФ норм.

  Смотреть подробную программу

• 1. Принцип добросовестности в гражданско-правовых отношениях. Способы проверки добросовестности контрагента с учетом толкования налоговыми органами и разъяснений Верховного Суда РФ в отношении критериев одобряемого законом поведения и усмотрения суда в применении ст. 10 ГК РФ (Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.

     2015 № 25). Доказательство злоупотребления правом в судебных решениях.

  2. Положения о субъектах предпринимательской деятельности в соответствии с требованиями ГК РФ, ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью и об Акционерных обществах, а также в свете ПП Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25. Федеральный закон от 28.12.2021 № 488-ФЗ (в последней редакции).

  3. Полномочия и ответственность единоличного исполнительного органа.
     • Разночтения в определении статуса руководителя организации. Осуществление полномочий Единоличного исполнительного органа несколькими лицам в свете ПП Верховного Суда от 02.06.2015 № 21. Соотношение норм гражданского и трудового законодательства, регулирующего деятельность генерального директора.

       Требования к содержанию протокола собрания о назначении на должность единоличного исполнительного органа и переизбрании на эту должность другого лица. Возможные проблемы в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.

     • Федеральный закон от 29.07.2021 № 259-ФЗ — учет в деятельности юридических лиц.

     • Правовые позиции Верховного суда РФ в отношении полномочий юридического лица.
     • Краткое обозрение Федерального закона от 29.07.2021 № 233-ФЗ и его влияние на изменение устава организации.
  4. Новое в государственной регистрации юридических лиц.
     • Проверка достоверности данных, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц, Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя. Последствия выявления недостоверности. Порядок регистрации сведений об организации при смене места ее нахождения и пр. (ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ).

       Последние изменения закона о госрегистрации юридических лиц (ФЗ от 30.10.17 № 302).

     • Соотношение понятий «юридического адреса», «места нахождения» и «адреса», «филиала» и «обособленного подразделения».
     • Федеральный закон от 28.12.2021 № 488-ФЗ.
  5. Реорганизация и ликвидация юридических лиц в новом прочтении Гражданского кодекса РФ (изменения в главе 4 ГК РФ).

     Решение вопросов правопреемства в процессе реорганизации, присоединения, преобразования.

  6. Последствия осуществления юридическим лицом деятельности с неоднократными нарушениями законодательства в соответствии с изменениями, внесенными в Кодекс об административных правонарушениях.
  7. Разъяснения Верховного суда об обязательственных отношениях.
     • Новые правила о заключении договора: соглашении о проведении переговоров, ответственность за недобросовестное их ведение и за представление недостоверных сведений; изменения в предварительном договоре, абонентский и рамочный договор; новое в договоре о присоединении.

     • Изменение в основаниях прекращения договора: отказ от договора, ограничение права на отказ от договора, плата за отказ от договора, отличие отказа от расторжения, особенности расторжения многосторонних договоров, иски о возврате имущества после расторжения договора.

     • Последствия нарушения договора: виды неустойки, упрощение процесса взыскания убытков; расчет убытков, вызванных расторжением договора; ограничение на снижение договорных неустоек по ст. 333; новое о расчете процентов годовых по ст. 395; иск о присуждении к исполнению обязательства в натуре, изменение в порядке начисления процентов согласно статье 317.1.

     • Новая статья Налогового кодекса о реальных сделках (ФЗ от 18.07.2021 № 163-ФЗ).
  8. Последние изменения в регулировании отношений по созданию и использованию объектов интеллектуальной собственности, вступившие в силу с 01.01.2021.

     Внесение норм об использовании норм авторского и патентного права в договорах на проектирование и на проведение опытно-конструкторских и научно-исследовательских работ. Изменения в процессе защиты исключительных прав (ФЗ от 01.07.2021 № 147-ФЗ).

  9. Вещное право: перспективы реформирования. Новое в регулировании гражданских правоотношений в сфере недвижимости.
     • Изменения в регистрации недвижимого имущества. Уточнение норм Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ приказом Минэкономразвития России от 07.06.2021 № 278.
     • Изъятие земельного участка для государственных и муниципальных нужд.
     • Новые объекты недвижимости: машино-место, жилое, нежилое помещение.
  10. Судебное толкование применения введенных/измененных в ГК РФ норм. Мониторинг судебной практики с учетом позиции Высших судебных органов.
  11. Личная эффективность в профессиональной деятельности.

• Березюк Ираида Константиновна

  Практикующий юрист, аттестат преподавателя ИПБ России. Опыт работы практикующим юристом более 20 лет.

  Карклина Ольга Александровна

  Юрист, член Санкт-Петербургской коллегии адвокатов.

• Буторина Наталья Евгеньевнаведущий юрисконсульт

  ООО “Газпром трансгаз Екатеринбург”

Очень познавательный и интересный семинар. Преподаватели активно работали с аудиторией, отвечали на все вопросы, разъясняли законы, приводили примеры из практики.

Васильчук Татьяна Федоровнаведущий юрисконсульт

ООО “Газпром трансгаз Екатеринбург”

Интересный, познавательный семинар. Не было обычного прочтения нормы права (которую каждый может прочитать сам), а напротив, преподаватели давали практические советы, обменивались личным опытом, это очень важно. Спасибо.

Тарамов Адам Идрисовичведущий юрисконсульт

Грозненский филиал ООО “РН-Бурение”

Хорошая организация семинара и интересная подача информации.

Все отзывы о курсе

Условия участия:

для регистрации слушателям необходимо иметь при себе копию платежного поручения, которая является пропуском на курс повышения квалификации.
Срок обучения: очная форма с 26 ноября по 30 ноября 2021 года

Для оформления финансовых документов необходимы:

– полные реквизиты вашей организации, включая юридический адрес.
– заполненный талон регистрации.

Для оформления Удостоверения необходимо предоставить:

– копию диплома о высшем или среднем профессиональном образовании (в случае получения диплома не в РФ, просим уточнить необходимость процедуры признания иностранного диплома в РФ по контактным телефонам или электронной почте); – копию документа, подтверждающего изменение фамилии (если менялась).

Обращаем ваше внимание на особые случаи при выдаче Удостоверения о повышении квалификации.

Источник: http://www.cntiprogress.ru/seminarsforcolumn/16202.aspx