Реорганизация ООО в форме присоединения

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.Дзен

Подписаться

Реорганизация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

• сведения о каждом застрахованном служащем;
• данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

• реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 . Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2021 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник: http://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Реорганизация в форме присоединения к другому юридическому лицу

Присоединение ООО – одна из возможных форм реорганизации. Общество можно присоединить к акционерному обществу или другому ООО. Реорганизация в форме присоединения включает в себя несколько этапов.

Присоединение ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения – это процесс передачи активов общества другому владельцу. Причины, по которым владельцы компании выбирают такую форму реорганизации, могут быть разными. Это могут делать в целях сохранения бизнеса или его развития, когда прежнее общество получает в силу присоединения новые возможности.

Прежнюю компанию закрывают, новая организация становится ее преемником. Прежнее общество с ограниченной ответственностью или несколько ООО прекращают деятельность. Это не значит, что понадобится завершить действие всех договоров компании или уволить персонал.

Но вести дела будет основное юридическое лицо – оно получит права и обязанности прежнего ООО.

Реорганизацию общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения осуществляют с опорой на закон об обществах с ограниченной ответственностью, закон о регистрации юридических лиц, ряд других законов, нормы ГК РФ, НК РФ.

Особенности процедуры присоединения ООО

Последовательность  реорганизации:

1. Ответственные лица принимают решение созвать собрание участников общества с ограниченной ответственностью для ания по вопросу реорганизации.
2. В ООО осуществляют инвентаризацию активов, а также проверяют исполнение обязательств перед контрагентами.
3. Юристы компаний-участников реорганизации формируют договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью.
4. При необходимости получают разрешение антимонопольного органа на реорганизацию.
5. Проводят общее собрание.
6. Если собрание проало за присоединение, в ФНС направляют уведомление о начале процесса реорганизации ООО.
7. ООО извещает каждого из своих контрагентов о том, что права и обязанности ООО передадут другому юридическому лицу. Если кредитор настаивает, с ним нужно завершить договорные отношения и выплатить все задолженности.
8. Общество провидит сверку расчетов с налоговой.
9. В ПФР и другие страховые организации направляют сведения о застрахованных лицах.
10. Общество с ограниченной ответственностью, которое закроют в результате реорганизации, и основное лицо проводят совместное общее собрание.
11. Общество с ограниченной ответственностью направляет в ФНС документы о реорганизации. Когда налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация считается оконченной.

Общество с ограниченной ответственностью может быть эмитентом облигаций. При присоединении такого ООО потребуется:

• внести изменения в решение о выпуске облигаций (в случае необходимости – зарегистрировать изменения);
• выдать новые сертификаты облигаций на предъявителя вместо прежних, в новых сертификатах в качестве эмитента указать основное лицо (абз. 2 п. 6 ст. 27.5-5 закона о ценных бумагах от 22.04.1996 № 39-ФЗ).

Кроме того, в течение 30 дней с завершения процедуры присоединения ООО основное лицо направляет в ЦБ РФ извещение о смене эмитента облигаций.

Если общество с ограниченной ответственностью было эмитентом биржевых облигаций, уведомляют не ЦБ, а биржу, которая допустила биржевые облигации к торгам. Также согласно п. 8 ст. 27.

5-5 закона о ценных бумагах основное лицо в ряде случаев обязано раскрыть информацию по правилам ст. 30 закона о ценных бумагах.

Уставный капитал организации, которая присоединяет общество с ограниченной ответственностью, увеличится.

Это произойдет за счет уставного капитала ООО, а также иных собственных средств реорганизованного общества (например, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Это правило действует как в случае, когда общество с ограниченной ответственностью присоединяется к АО, так и в случае присоединения к другому ООО.

Подготовительный этап реорганизации ООО в форме присоединения

Решение о созыве собрания принимают согласно общим правилам созыва и проведения общих собраний ООО. С момента, когда ответственные лица приняли решение о созыве собрания, и до момента принятия решения по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью идет подготовительный этап реорганизации. Данный этап включает шаги:

• принять решение о проведении общего собрания,
• получить согласие антимонопольного органа,
• подготовить договор о присоединении ООО,
• провести инвентаризацию имущества общества,
• проверить исполнение обязательств перед контрагентами.

Общее собрание анализирует полученную информацию, проект договора присоединения, состояние дел компании и решает, следует ли одобрить реорганизацию ООО и присоединение к основному лицу. Аналогичное решение принимает общее собрание каждой организации, которая участвует в реорганизации.

Только общее собрание обладает компетенцией решить, следует ли поддержать присоединение ООО. Участники выносят единогласное решение о присоединении. Иные варианты не допускаются (абз. 2 п. 8 ст.

37 Закона об ООО). В протоколе собрания фиксируют итоги ания. Собрание принимает решение о присоединении и утверждает договор присоединения общества с ограниченной ответственностью.

Генеральный директор ООО подписывает договор.

Основной этап реорганизации ООО в форме присоединения

Когда общее собрание постановило, что ООО присоединят к другой организации, и утвердило договор, наступает основной этап реорганизации. В ходе этапа необходимо:

• известить ФНС о реорганизации;
• известить кредиторов общества с ограниченной ответственностью и провести расчеты, если кредиторы потребуют досрочно исполнить обязательства или возместить убытки;
• провести сверку расчетов с ФНС;
• направить сведения о застрахованных лицах в ПФР и иные страховые организации;
• организовать и провести общее собрание участников всех обществ, которые участвуют в реорганизации.

Уведомление налоговой о начале реорганизации ООО

В течение 3 рабочих дней с принятия решения о присоединении в налоговую направляют документ по форме № P12003. К документу необходимо приложить решение собрания.

ФНС предоставит расписку о получении документа и опубликует на сайте сведения о получении документов от ООО. Через 3 дня в ЕГРЮЛ будет отметка о начале реорганизации.

Налоговая предоставит выписку из ЕГРЮЛ всем участникам реорганизации.

Извещение кредиторов о реорганизации ООО

Кредиторов ООО извещают с помощью публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». В тексте перечисляют все компании, которые участвуют в реорганизации.

Указывают их реквизиты, а также что форма реорганизации – присоединение. Кроме того, пишут, в каком порядке кредиторы могут заявить требования. Указывают контактные данные.

Уведомления публикуют два раза с периодичностью в месяц.

См. также Два способа уведомить кредиторов о реорганизации должника

Кредиторы могут потребовать от ООО досрочного исполнения обязательств или прекращения договора и возмещения убытков. Это возможно, если:

• договор заключили до публикации первого уведомления о присоединении (ст. 60 ГК РФ);
• кредитор не получил от общества достаточного обеспечения;
• данные требования не запрещает закон или условия договора.

Кредитор направляет требование к ООО только через суд. Контрагент должен сделать это до тех пор, пока не истекут 30 дней с публикации второго уведомления.

Общество производит расчеты не только с кредиторами, но и с налоговой. Если есть задолженность перед бюджетом, ООО должно погасить ее. Также компания направляет сведения в ПФР.

Завершение основного этапа присоединения ООО  

В завершение основного этапа проводят совместное общее собрание участников обществ, которые задействованы в реорганизации. Порядок проведения такого собрания прописан в договоре о присоединении.

Задача собрания – согласовать изменения в уставе основного лица. Какие изменения нужно внести в устав, также указали в договоре.

Кроме того, собрание может выбрать нового генерального директора или по необходимости решить иные вопросы.

Регистрация в ЕГРЮЛ информации о присоединении ООО

Компании, которые участвуют в присоединении, направляют в налоговую документы о завершении процедуры. Это делают не ранее чем через три месяца с даты, когда налоговая внесла в реестр запись о начале реорганизации. В комплект документов входят:

• форма № Р16003 с просьбой внести в ЕГРЮЛ информацию о прекращении деятельности ООО;
• договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью;
• документальное подтверждение, что кредиторов известили о реорганизации (копии публикаций в «Вестнике»).

После того, как ФНС зарегистрирует изменения и выдаст выписку из реестра, присоединение ООО завершается.

• Как провести присоединение ООО

Обзоры последних изменений

Главные изменения в законодательстве в 2021 году
Посмотрите изменения, которые вступают или уже вступили в силу в 2021 году.

Директоров и учредителей станут чаще привлекать по долгам компании
И другие выводы из Обзора практики Верховного суда № 2/2021 от 04.07.2021

Закупки по Закону № 44-ФЗ с 1 июля: все изменения в одной инструкции
С 1 июля все конкурентные закупки можно проводить в электронном виде, правила для закупок в бумажном виде тоже изменились. Законодатели ввели в Закон № 44-ФЗ новые статьи, которые срочно нужно изучить.

Формулировки договоров, из смысла которых суды делают вывод, что стороны не установили досудебный порядок
Обзор практики.

Изменения в КоАП РФ в 2021 году
Все поправки в одной таблице.

Источник: https://www.law.ru/article/4001-reorganizatsiya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2021

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
2. возможно применения разных способов реорганизации;
3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации.

   В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ.

   В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;

3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС, в котором оно состоит на учете;
6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации. Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике.

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

1. устав в двух экземплярах;
2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.

Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

Зао в ооо: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

Источник: http://zakonosfera.ru/cat-num-12/reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instruktsiya-2021.php

Реорганизация в форме присоединения юридического лица по низким ценам в Москве

ЮА «КБ ЭГИДА» предлагает услуги сопровождения реорганизации путем присоединения юридических лиц для предприятий, учреждений, организаций любой формы (АО, ООО). Процедура реализуется «под ключ»: консультации, оформление документов, передача в ФНС и получение выписки из ЕГРЮЛ.

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме присоединения

БЕСПЛАТНО получить консультацию

• устная консультация
• подготовка документов для реорганизации в форме присоединения (в соответствии с требованиями законодательства и индивидуальными пожеланиями Заказчика)
• сопровождение у нашего нотариуса
• публикация в Вестнике государственной регистрации
• подача документов в ИФНС на реорганизацию
• получение зарегистрированных документов
• получение документов из фондов о снятии с учета ООО/АО, прекративших деятельность
• уведомление ГУ ЦБ РФ по ЦФО о погашении акций АО

• нотариальные расходы за заверение заявлений – 1 500 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
• нотариальные расходы за доверенность – 1 820 рублей
• расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
• получение Списка зарегистрированных лиц у реестродержателя (для АО) – по тарифу реестродержателя
• расходы, связанные с удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом – по тарифам реестродержателя или нотариуса

• услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (при участии в реорганизации АО с количеством 2 и более акционеров)
• регистрация Решения о выпуске акций АО
• регистрация Отчета о выпуске акций АО
• внесение изменений в ЕГРЮЛ и/или Устав ООО, связанные со сменой состава участников
• изготовление нотариальных копий

Документы и сведения, необходимые для реорганизации в форме присоединения:

• копии ОГРН, ИНН, Устава.
• сведения о действующих Генеральных директорах всех юридических лиц, участвующих в реорганизации (копия паспорта и личный ИНН).
• контактные телефоны и электронная почта.
• сведения об Участниках ООО/акционерах АО, участвующих в реорганизации:
  1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта и личный ИНН
  2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта
  3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами
  4. для иностранных юридических лиц – нотариальный перевод апостилированных учредительных документов
• сведения о регистрации выпуска акций для АО.

• Протоколы и/или решение о реорганизации
• Договор о присоединении
• Протокол совместного собрания участников ООО
• 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
• Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО/АО
• Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного юридического лица
• Уведомление из ПФ – для ООО/АО, прекративших деятельность
• Извещение из ФСС – для ООО/АО, прекративших деятельность

Слияние и поглощение коммерческих организаций отражают естественный процесс концентрации бизнеса. Как разновидность консолидирующей реорганизации присоединение привлекательно тем, что дает возможность прекратить деятельность присоединяемого юридического лица без официальной ликвидации.

Общество, продолжающее функционировать, сохраняет все свои реквизиты в ЕГРЮЛ, ему требуется лишь зарегистрировать изменения в Уставе. Оно принимает имущество, активы, обязательства прекращающей существование компании в полном объеме. Процесс объединения длительный по времени, и достаточно сложный в плане оформления документов. Как правило, его сопровождают опытные корпоративные юристы.

Реорганизация присоединением: порядок, документы

Процедура начинается с заключения с заключения договора о присоединении, который приобретает силу не с момента подписания, а с утверждения его отдельными общими собраниями участвующих в ней организаций. Завершается внесением записей в ЕГРЮЛ: в отношении присоединяемой компании — о прекращении деятельности, в отношении действующей — о внесенных изменениях.

В целом реорганизация с присоединением включает три этапа.

1. Подготовительный. Проводится инвентаризация имущества (Пр. Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н) ликвидируемой организации, разрабатывается проект передаточного акта и договора.

   В документе указывается порядок выделения долей ее участникам в капитале правопреемника, он решается исключительно по договоренности.

2. Уведомительный. В ИФНС по месту нахождения каждая организация подает уведомление о начале процедуры, приложив договор и решения собраний всех участников.

   Далее публикуется информация в «Вестнике государственной регистрации» с ежемесячным повторением. Отсылаются письма кредиторам, улаживаются претензии, проводится совместное собрание объединяющихся участников.

3. Завершающий.

   В налоговый орган по месту нахождения действующего общества подается два пакета документов: на прекращение деятельности присоединяемой организации и внесение изменений в ЕГРЮЛ — по «головной» компании. Можно сдать поочередно или одновременно.

   Заполняются заявления, к ним прикладывается передаточный акт, соглашение о реорганизации юридического лица путем присоединения. В первом случае потребуется справка ПФР о сдаче отчетности по ПУ, во втором — новая редакция Устава, протокол совместного собрания.

Записи в государственный реестр вносятся не ранее истечения 3-х месяцев со дня подачи уведомления в ИФНС о начале процедуры, и не ранее 30 дней после опубликования последнего сообщения в СМИ. Этот срок предусмотрен для подачи претензий кредиторов, оспаривания решения о реорганизации в судебном порядке.

Контроль со стороны налоговых органов

Кроме обоснованных с коммерческой точки зрения причин объединения компаний, на практике процедура нередко используется для реализации других схем.

Например, в целях последующего банкротства или ликвидации общества — правопреемника.

Поэтому реорганизация в виде присоединения всегда привлекает особенное внимание налоговиков, пресекающих попытки уйти от уплаты налогов, кредиторской задолженности.

Подозрение вызывают многие характеристики присоединяющей организации:

• отсутствие хозяйственной деятельности у, отчетности по прибыли;
• из договора видно, что после объединения уставной капитал не увеличится;
• недостоверный («массовый») юридический адрес, номинальный директор;
• отсутствие у участников связанных, взаимозаменяемых видов деятельности.

Условие успешной реализации задуманного проекта — грамотно составленные документы, знание требований налоговой службы, предварительно проведенная работа с кредиторами.

Любое, даже незначительное упущение приводит к возврату заявления, отказу от регистрации. В результате участники теряют время и деньги, госпошлина не возвращается.

Сопровождение процедуры юридической компанией сводит такие риски к минимуму.

Ограничения при реорганизации в форме присоединения

• Если в результате консолидации компания превысит допустимые показатели выручки, суммы активов, доли на рынке, то процедура требует предварительного одобрения ФАС.
• Если после объединения ООО количество участников станет больше 50-ти, необходимо преобразование в АО. Это возможно совместить в одной процедуре, в результате участники сразу получат акции без обмена и конвертации.
• При «смешанной» реорганизации сегодня невозможно реализовать прямое присоединение ООО к АО, но обратная схема вполне обычное явление. Исключением является случай, когда акционерное общество владеет 100 % долей ООО.

Обращайтесь в ЮА «КБ ЭГИДА» для получения актуальной на 2021 год информации по вопросам реорганизации юридических лиц в форме присоединения в Москве. Опыт юристов в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет, постоянная практика в сопровождении сложных и нестандартных проектов. Вы получите консультативную и практическую помощь с учетом последних изменений законодательства.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/reorganizaciya/reorganizaciya_prisoedinenie.html

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

• в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
• экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

• уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
• публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

• ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
• величина и особенности уставного капитала после объединения;
• распределение расходов на реорганизацию между участниками;
• руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

• наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
• обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
• прав требования;
• складского учета и хозяйства;
• достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo