Модели совмещенной реорганизации компании

Реорганизация юридических лиц и предприятий в Москве – этапы, сроки, цены, документы

ЮА «КБ ЭГИДА» окажет консультативную и практическую помощь в реорганизации юридического лица, независимо от места его нахождения на территории РФ. Подготовим пакет необходимых документов, заверим у нотариуса, зарегистрируем изменения в ФНС, выпуск акций в Центробанке.

Стоимость наших услуг по реорганизации

• Бесплатная консультация
• Предоставляете нам данные для Реорганизации
• Составляем план по Вашей Реорганизации
• Готовим документы по Реорганизации
• Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
• Подаем документы на регистрацию в ИФНС
• Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
• Забираете у нас зарегистрированные документы
• Работаем с фондами (ПФ и ФСС) и ЦБ

От чего зависит успешная реорганизация юридического лица

Простая или смешанная реорганизация предприятия, организации, учреждения является обычным явлением рыночной экономики. С 2014 года возможности укрупнения, разделения, преобразования существенно расширены. Допускается проведение процедуры между компаниями разной организационно-правовой формы (ООО, АО), совмещение выделения, слияния и других видов оптимизации.

Это ускоряет процесс, снижает расходы общества, предприятия. С другой стороны — сложные комплексные схемы нуждаются в грамотном сопровождении. При их реализации необходимо учитывать многочисленные ограничения и допущения, установленные специальными законами для каждого вида юридических лиц.

Законные формы реорганизации компаний

• Преобразование — смена организационной формы бизнеса. Влечет прекращение деятельности одного юридического лица и возникновение другого с новым Уставом, нередко со сменой собственников, перераспределением уровня владения.
• Выделение — создание новой компании, по договоренности получающей часть имущества и активов (пассивов) реорганизуемого общества, продолжающего функционировать. Не передаются налоговые долги.
• Разделение — фактическая ликвидация с исключением из ЕГРЮЛ и образованием других компаний. Имущество, средства и обязательства распределяются между участниками в соответствии с передаточным актом.
• Слияние — образуется хозяйственное общество с генеральным правопреемством в отношении двух или нескольких организаций. Участвующие в реорганизации юридические лица прекращают существование.
• Присоединение — консолидация бизнеса на базе крупного предприятия. Присоединяемая компания перестает существовать, исключается из государственного реестра. Действующая — становится полным правопреемником прав и обязанностей ликвидированной организации.

Каждый случай отличается своими особенностями в зависимости от формы предприятия, вида процедуры. Это всегда сложный многоступенчатый процесс, требующий тщательного документального оформления и занимающий минимум 3 месяца. Срок определен законом как гарантия соблюдения прав кредиторов.
Общий порядок реорганизации включает следующие этапы:

• Участники каждого общества, участвующего в процедуре, советы директоров АО принимают решение и выносят его на общее собрание.
• Легитимное собрание принимает его в случае ООО единогласно, в акционерном обществе требуется набрать ¾ .
• Одновременно с принятием решения собрание утверждает порядок обмена долей, акций, состав руководящих органов новых обществ.
• Информация с указанием вида реорганизации учреждения публикуется в специализированных СМИ, оповещаются кредиторы.
• В ИФНС по месту регистрации каждой организации направляется уведомление о начале процедуры.
• В течение 3-х месяцев должны быть завершены окончательные расчеты, составлен акт передачи, где указывается правопреемство по всем видам обязательств.
• При преобразовании АО (создании на базе других обществ) проводится погашение, выпуск новых акций, регистрация документов в Центральном банке.

Реорганизация организации считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации вновь созданных юридических лиц, за исключением формы присоединения. В последнем случае окончательный момент — запись о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Сложности в реализации процедуры

Недооценка юридических аспектов при реорганизации юридических лиц приводит к затягиванию процесса, отказам ФНС в регистрации изменений, и в конечном итоге — к неудачному завершению проекта. Фактически его результатом является ликвидация компании, что не всегда совпадает с планами многих заинтересованных лиц.
Сложности могут возникнуть на любом этапе и по разным причинам:

• Решение собрания о реорганизации организации, договор о слиянии передаются в налоговые органы вместе с заявлением. Незначительное упущение приведет к отказу в регистрации.
• Передаточный акт не обязателен при полном правопреемстве, однако требуется ФНС с целью выявления фактов присоединения к заведомо неплатежеспособному обществу.
• Кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств, их прекращении и возмещении убытков. Но это не является основанием для прекращения процедуры.
• Вследствие признания реорганизации учреждения недействительной по требованию какого-либо из участников, общество будет обязано возместить неавшим (авшим против) все убытки.
• Принятое судом в отношении АО решение о признании процедуры несостоявшейся возвращает ситуацию на исходные позиции. При этом заключенные с новообразованными организациями сделки сохраняют силу.

Перечисленные причины не охватывают все разнообразие обстоятельств, возникающих на практике. Каждая процедура индивидуальна, и в процессе подготовки к ней нужно заранее обезопасить компанию от потенциальных рисков. Все вопросы с участниками, кредиторами, акционерами, их наследниками должны быть решены до подачи документов в регистрирующие органы.

Способы проведения реорганизации

Главное условие успеха в реорганизации предприятия — провести ее как можно быстрее, тщательно контролируя процесс и управляя им на каждом этапе.

Принимая решение о реструктуризации бизнеса, компания стоит перед выбором:

1. реализовать проект силами собственного менеджмента;
2. обратиться в профессиональную юридическую компанию.

В первом случае придется выделить для этого значительное время, финансовые и человеческие ресурсы. Штатные юрисконсульты и менеджеры не сталкиваются с такими задачами в повседневной работе, им потребуются платные консультации консалтинговой фирмы. В силу сложности оформления документов, неизбежны многократные корректировки, затягивающие процесс.

Второй вариант имеет много преимуществ. Специалисты, имеющие опыт реструктуризации в разных формах, быстро ориентируются в любой сложной ситуации. Отработанная технология, налаженные связи с нотариусами и Регистраторами обеспечивают быстрое прохождение документов на всех этапах.

Обращайтесь в ЮА «КБ ЭГИДА», если вам предстоит реорганизация юридического лица в Москве, другом регионе России. Компания больше 20 лет оказывает услуги правового сопровождения бизнесу по всем направлениям коммерческой деятельности. Вы получите квалифицированную помощь, сэкономите время и средства на проведение процедуры.

Спасибо за обращение, ждем Вас снова!

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/reorganizaciya.html

Смешанная реорганизация ООО: особенности, описание и пошаговая инструкция :

С юридической точки зрения реорганизация – это сложный и длительный процесс, на который уйдет не меньше полугода. А если речь заходит о смешанной реорганизации, то уже становится понятно, что будут проводиться какие-либо двойные процессы, следовательно, процедура продлится еще больше.

Трактовка в законодательстве

В гражданском кодексе смешанная реорганизация ООО и других юридических лиц предполагает процедуру изменения структуры или организационно-правовой формы с участием предприятий разной формой собственности.

Однако процедура регламентируется не только гражданским кодексом, но и другими профильными актами, Законом об акционерных обществах, Положением Банка России и прочими.

Реорганизация может проводиться не только с двумя юридическими лицами, но и с большим количеством.

Варианты реорганизации

Смешанная реорганизация ООО может проводиться в двух вариантах:

1. Слияние. Вне зависимости от организационно-правовой формы и количества юридических лиц, участвующих в процедуре, в итоге появляется новая единая структура.
2. Присоединение. В такой процедуре может участвовать минимум 2 предприятия, в итоге одна структура поглощает другую или несколько.

Цели реорганизации

Естественно, у собственников предприятий свои мотивы, но, как правило, смешанная реорганизация позволяет решить следующие вопросы:

• перейти на другую схему налогообложения;
• оптимизировать расходы предприятия;
• избежать кризиса и, как следствие, ликвидации или банкротства;
• расширить существующие виды деятельности;
• повысить эффективность работы персонала и оптимизировать его количество.

В принципе, мотивы реорганизации всегда индивидуальны и определяются собственниками с учетом особенностей существования предприятия, уровня его развития и соответствия требованиям современного рынка.

Этапы проведения процедуры

Первый этап – собственники предприятий принимают решение о смешанной реорганизации ООО. Копию протокола обязательно необходимо отправить в ФНС и заполнить формуляр Р12000. Другие органы не нужно ни о чем уведомлять.

Второй этап – это уведомление существующих кредиторов о предстоящей реорганизации. Объявление необходимо разместить в средствах массовой информации.

Третий этап – по окончании месячного срока с момента публикации в СМИ уведомления документы подаются в реестр ЕГРЮЛ, вносятся соответствующие изменения.

Вместе с решением учредителей, договором о слиянии или присоединении, актом приема-передачи, копиями заметок публикаций в газетах, передается форма 13001 в федеральную налоговую службу.

Окончательный этап – это внесение информации в ЕГРЮЛ о том, что последняя компания уже реорганизована.

Что писать в уведомлении для СМИ

В объявлении следует обязательно указать все регистрационные данные, ОГРН, КПП или ИНН, адрес и наименование предприятия. В тексте должна быть информация о протоколе, содержащем принятое решение, его реквизиты.

Кредиторов необходимо уведомить о том, к какому предприятию будет присоединено юридическое лицо, привести его полные реквизиты. Также прописывается срок, в который должны уложиться кредиторы, чтобы заявить о своих претензиях, куда им необходимо обратиться. В конце указываются данные руководителя предприятия.

Закон не ограничивает предприятие в предоставляемой информации, на усмотрение руководства или собственников можно указать и дополнительную.

О принятом решении о смешанной реорганизации информация публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

Требования к оформлению передаточного акта

Присоединение АО к ООО, смешанная реорганизация предприятий с другой формой собственности предполагают обязательное составление передаточного акта, который должен иметь обязательные сведения:

– реквизиты документа (дату и место составление);

– стороны акта, какое предприятие передает, а какое имущество принимает активы;

– подробное описание передаваемых активов и пассивов, имущества;

– обязательно выводится общая сумма передаваемого имущества;

– также описываются имущественные притязания кредиторов;

– подписи сторон, должности, ФИО и печати.

Подписать акт может руководитель предприятия, но утвердить его обязаны акционеры или собственники путем принятия соответствующего решения на общем собрании или утверждения непосредственно на акте.

Права и обязанности, переходящие по акту

На основе передаточного акта передаются все права и обязательства. Актом можно предусмотреть передачу не только пассивов и активов, но и:

– договорных обязательств;

– обязательств, не предусмотренных договорами;

– системы налогообложения;

– банковских счетов;

– недвижимого имущества;

– разрешительной документации и лицензий.

Фактически передавать можно все. Обычно передаточный акт формируется еще до начала реорганизации, то есть стороны «на берегу» договариваются о том, что получит в итоге новое предприятие.

Несколько правил проведения процедуры

Чаще всего вновь образованное предприятие получает название одного из предыдущих, но на законодательном уровне не запрещено выбрать новое. Если смена названия будет проводится, то это необходимо прописать в договоре о присоединении.

Если по окончании процедуры смешанной реорганизации ООО предполагается изменить юридический адрес, то документы об этом подаются в ФНС на любой стадии процедуры.

Нельзя менять состав участников, пока вся процедура не окончена.

После того как проведены все расчеты с кредиторами, оставшееся имущество не обязательно делить между владельцами. На законодательном уровне предусмотрена возможность его передачи предприятию, которое стало правопреемником.

Акции, выпущенные предприятием, которое «поглотили», переводятся в ценные бумаги предприятия-правопреемника. Соответственно, увеличивается уставной капитал – на номинальную стоимость акций присоединяемого предприятия.

Кадровые вопросы

Смешанная реорганизация акционерного общества предполагает решение очень щепетильного вопроса – как поступить с персоналом. Естественно, что следует максимально учесть интересы «нового» предприятия и интересы всех сотрудников, но так получается очень редко. Собственник предприятия может поступить следующим образом:

• перевести лучших сотрудников на равноценные должности в новом предприятии;
• перевести персонал на новые должности;
• сократить частично или полностью.

Но чаще всего перевод персонала в компанию-правопреемник производится через процедуру увольнения и приема.

Если же нет возможности обойтись без сокращения, то такой персонал получает все права, которые положены по закону при сокращении. Сотрудников необходимо уведомить за 2 месяца о предстоящем высвобождении, выплатить им причитающееся пособие.

Когда необходимо уведомить антимонопольный комитет

Смешанная реорганизация юридического лица в ряде случаев предполагает уведомление не только налогового органа, но антимонопольного комитета, а именно:

• если компания занимается торговой или производственной деятельностью, предоставляет услуги, а суммарные активы превысили отметку в 20 миллионов рублей за последний отчетный период;
• если реорганизация проводится между некоммерческими партнерами и ассоциациями, в составе которого как минимум 2 юридических лица.

Проблемы законодательства

По утверждению чиновников, порядок реорганизации АО и ООО уточнят. Законопроект предусматривает регулирование комбинированных реорганизаций, то есть не только смешанных, но и совмещенных.

Предусмотрено, что в результате смешанной реорганизации можно будет создавать предприятие с совершенно новой организационно-правовой формой, которую ни одно предприятие не имело до процедуры.

К примеру, после слияния двух ООО можно будет создать АО.

Следовательно, в решении собственников необходимо будет описать не только процедуру реорганизации, но и порядок создания нового предприятия, как будут распределяться акции, какие будут органы управления и так далее.

В проекте закона появилась новая форма реорганизации – одновременное разделение или выделение и слияние и присоединение.

Возможные проблемы

На сегодняшний день по поводу смешанной реорганизации пробелы в законах имеются значительные, процедура практически не урегулирована. К примеру, не предусмотрена отмена процедуры реорганизации.

С другой стороны, юридические лица вправе изменить свое решение, для чего потребуется всего лишь подать соответствующее решение в орган, проводящий регистрационные мероприятия.

Если ООО или АО заинтересовано в прекращении реорганизации, то оно обратится в суд, а какое будет решение, неизвестно, так как нормы в отношении процедуры противоречивы.

Источник: https://BusinessMan.ru/smeshannaya-reorganizatsiya-ooo-osobennosti-opisanie-i-poshagovaya-instruktsiya.html

Модели совмещенной реорганизации компании

Если есть необходимость провести совмещенную реорганизацию, существует несколько моделей, как это сделать.

Совмещенная реорганизация допускалась и раньше, но только для акционерных обществ и негосударственных пенсионных фондов. Причем акционерные общества могли проводить реорганизацию, сочетая только выделение или разделение со слиянием либо выделение или разделение с присоединением (ст. 19.

1 закона №  208-ФЗ), а негосударственные пенсионные фонды — только сочетая выделение с преобразованием (ч. 1 ст. 13 Федерального закона от  28.12.13 №  410-ФЗ «О внесении изменений »).

С 1 сентября 2014 года совмещенная реорганизация допускается для юридических лиц любых организационно-правовых форм и в различных сочетаниях форм реорганизации.

См. также

Разумеется, бизнес будет стремиться использовать наиболее простые и эффективные сочетания разных форм реорганизации с точки зрения финансовых и организационных затрат. Поэтому востребованными станут те варианты сочетания форм реорганизации (или модели реорганизации), которые будут максимально быстрыми и экономными.

Можно выделить пять моделей наиболее очевидных моделей реогранизации.

Первая модель – это выделение компании с одновременным ее присоединением к другой компании.

Третья модель – разделение, которое проходит одновременно с присоединением компании, создаваемой в результате разделения, к другой компании.

Вместо присоединения можно воспользоваться одновременным слиянием компании, созданной в ходе разделения, с другими компаниями (это четвертая модель).

Наконец, пятая модель – это присоединение, осуществляемое одновременно с преобразованием компании, к которой осуществляется присоединение.

Как выбрать оптимальную модель реорганизации

Показать, как сделать выбор в пользу определенной модели, лучше всего на примере. Допустим, компания «Альфа» производит товары и продает их, а компания «Бета» только производит схожие товары. Обе компании созданы в форме ООО.

Участники «Альфы» и «Беты» договорились объединить их схожий бизнес по производству товаров, рассчитывая снизить общие издержки за счет объединения ресурсной и производственной базы. Достичь этого можно двумя способами. Первый вариант: присоединить «Бету» к «Альфе» и одновременно выделить из «Альфы» компанию по продаже товаров.

Второй вариант: выделить из «Альфы» компанию, которая займется только производством, и одновременно присоединить ее к «Бете».

Второй вариант – наиболее выгодная для бизнеса схема совмещенной реорганизации, так как позволяет избежать создания новой компании, занятой продажей товара, и как следствие, дополнительных процедур переоформления свидетельств и получения разрешительной документации этой организацией.

Проще говоря, при использовании этого варианта не нужно с самого начала запускать бизнес по продаже товаров. Реализованная во втором варианте модель (выделение компании с одновременным ее присоединением к другой) давно зарекомендовала себя и для решения других бизнес-задач.

 Поэтому, решая бизнес-задачу, зачастую целесообразно пройти по известному пути и выбрать уже опробованную ранее модель.

Выделение или разделение

Выбор формы реорганизации для первой части совмещенной реорганизации – выделения или разделения – зависит от желания участников компании сохранить действующий бизнес реорганизуемой компании. При разделении компания прекратит существование, а при выделении – продолжит.

Кроме того, «непропорциональная» реорганизация (когда участники получают в создаваемых компаниях доли, не пропорциональные тем, которые были у них в реорганизуемой компании) возможна сегодня (без ущемления интересов участников) только в форме разделения.

В частности, по этой причине реорганизация ОАО «Башкирэнерго» в 2012 году проводилась в форме разделения.

Выбор между присоединением или слиянием для второй части совмещенной реорганизации зависит от того, создается ли абсолютно новый бизнес (тогда оптимально слияние) или же расширяется существующий (тогда – присоединение).

Безусловно, с точки зрения трансформации бизнеса выделение, осуществляемое одновременно с присоединением, наиболее распространенный вариант совмещенной реорганизации, поскольку является наиболее экономичным и требует меньших трудовых и организационных затрат на получение лицензий, перевод персонала, перерегистрацию прав на недвижимость и т. п.

См. также Договор о слиянии АО

Что нужно для реорганизации юридического лица, указано на сайте ФНС России.

Читайте в Системе Юрист

• Расширился круг ситуаций, когда можно провести реорганизацию

Источник: https://www.law.ru/article/5771-modeli-sovmeshchennoy-reorganizatsii-kompanii

Реорганизация корпораций: формы и отличительные черты

Добавлено в закладки: 0

Корпорация – это союз участников, объединенных общими экономическими целями. Реорганизация корпораций является одним из способов оптимизации деятельности государственных предприятий. Особенности процедуры определяются законом.

Отличия корпораций

Корпорации играют ключевую роль в экономике страны. Преимущества государственных учреждений:

• масштаб деятельности и устойчивость во время кризиса;
• выпуск ценных бумаг с высоким уровнем надежности гарантирует получение крупных займов в кредитных учреждениях;
• ответственность перед кредиторами в рамках стоимости акций;
• совмещение разного рода предприятий;
• огромное количество сотрудников.

Однако корпорации не застрахованы от негативных внешних факторов. В условиях конкуренции государственные предприятия вынуждены разрабатывать новые стратегии ведения коммерческой деятельности. И часто реорганизация корпораций – оптимальный выход для ее владельца. Процедура помогает адаптировать компании к сложившейся ситуации, повысить эффективность ее работы.

Формы реорганизации корпорации

Реорганизация корпораций происходит в форме слияния, присоединения, преобразования, разделения и выделения (ст.ст.57–60 ГК РФ). В Республике Беларусь действует аналогичный порядок изменения правовой формы предприятий. Форма реорганизации юридических лиц определяется ст.53 ГК РБ.

№1. Слияние. В ходе слияния права и обязанности двух и более обществ переходят создаваемой компании. Реорганизуемые организации прекращают существование. Понятие «Слияние и поглощение» заимствовано из зарубежного законодательства. Российское право использовало в своей практике только один из терминов.

Основные причины слияния – создание масштабных корпораций с расширенными финансовыми, производственными возможностями и эффективным механизмом управления. Слияние делится на виды по характеру объединения:

• горизонтальное. Подразумевает соединение компаний из одной сферы со схожей деятельностью. Сюда можно отнести недружественное слияние, рейдерский захват;
• вертикальное. Подразумевает объединение предприятий в рамках единого технологического процесса, например, поставщика сырья и производителя товара. Цель – снижение себестоимости продукции и увеличение рентабельности предприятий;
• родовое. Подразумевает объединение компаний выпускающих взаимодополняющую продукцию;
• конгломератное. Подобное слияние обычно не связано общей спецификой. Основная цель процедуры – расширение рынка.

№2. Присоединение. Отличается сохранением одной из компаний и прекращением прав присоединяемых, которые становятся частью имеющегося юридического лица. Основная цель – увеличение конкурентоспособности, производства, мощностей, оптимизация налогов.

В качестве примера можно взять корпорацию «Иркут». Реорганизация предприятия путем присоединения ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» и «Гражданские самолеты Сухого» позволит создать корпоративный центр по управлению проектами гражданского самолетостроения.

№3. Преобразование. Подразумевает изменение правовой формы одной компании с прекращением ее прав и обязанностей и создание другого юридического лица.

Например, ООО трансформируется в хозяйственное общество отличного типа, товарищество, производственный кооператив (ст.56 ФЗ №14-ФЗ).

ОАО может стать обществом с ограниченной ответственностью или производственным кооперативом (ст.20 ФЗ №208-ФЗ).

№4. Разделение. При разделении прекращается деятельность основной компании, а ее права и обязанности переходят к вновь созданным предприятиям.

№5. Выделение. Образование одной или ряда компаний с передачей прав и обязанностей, но без ликвидации основного общества. Целью такого дробления может быть оптимизация структуры, наделение большей самостоятельностью филиалов и представительств.

Процедура реорганизации корпораций

Для осуществления любого вида реорганизации необходимо:

• решение уполномоченного лица, оформленное в письменном виде. В ряде ситуаций реорганизация происходит по требованию государственных органов;
• подготовка необходимых документов;
• уведомление налоговых органов;
• извещение кредиторов;
• публикация в СМИ;
• внесение сведений в ЕГРЮЛ о закрытии одной организации и начале деятельности другой компаний (зависит от способа реорганизации);
• оформление лицензий (при необходимости).

Особое внимание закон уделяет защите прав кредиторов в ходе реорганизации (ст.60 ГК РФ). Сюда относится – обязательное уведомление о начале реорганизации, право требования досрочного исполнения обязательств.

При слиянии/присоединении также требуется заключить договор о совместной деятельности и получить согласование в федеральной антимонопольной службе (ст.27 ФЗ №135-ФЗ «О защите конкуренции»).

При разделении основным документом является решение уполномоченного лица, передаточный акт.

При выделении требуется решение общего собрания акционеров и договор об учреждении.

Преобразование – самый простой способ реорганизации. Необходимо подготовить письменное решение уполномоченного органа и передать его в отделение ФНС. Предварительно уведомлять налоговый орган, кредиторов и делать публикацию в СМИ – не нужно.

Финансовые аспекты слияний и поглощений

Ключевым моментом при реорганизации является финансовая оценка деятельности корпорации. Аудит позволяет выявить наличие активов и кредитных обязательств, а также возможные риски на основе отчетной документации за несколько лет. Создание, реорганизация и ликвидация корпораций происходит под общим контролем государства.

Государственная корпорация

Российским законодательством предусмотрено такое понятие, как «Государственная корпорация». Это некоммерческая организация, которая создается для осуществления социальных, управленческих или других общественно полезных функций (ФЗ от 08.07.1999 № 140-ФЗ).

Например, создание и обслуживание аэронавигационной инфраструктуры в России обеспечивает госкорпорация по ОрВД.

Реорганизация государственной корпорации состоялась в 2005–2007 годах в форме присоединения ФГУП «ГЦ ППВД», ГП «МЦ АУВД» и ФГУП «Татаэронавигация». Госкорпорация по ОрВД осуществляет контроль почти 900 трасс общей длиной более 670 тыс. км.

Источник: https://biznes-prost.ru/reorganizaciya-korporacij.html