+7(499)495-49-41

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

Содержание

Миноритарные акционеры больше не смогут оспаривать сделки компании?

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

28.06.2016

Миноритарные акционеры часто недовольны корпоративными решениями и оспаривают сделки организации в судебном порядке. При этом, подобные действия со стороны недружественных акционеров могут ощутимо вредить компании – вплоть до временной «парализации» ее деятельности.

Новые поправки в закон «Об акционерных обществах» призваны исправить ситуацию, ограничив права миноритариев в вопросе оспаривания сделок юридического лица. Только не ущемляют ли нововведения и без того «обделенных» в правах мелких акционеров?

Подробно о поправках в закон, а также о том, удастся ли в новых условиях сохранить оптимальный баланс интересов миноритариев и мажоритариев, читайте в настоящей статье.

Миноритарий – «маленький акционер»

В Российском законодательстве существует лишь общее понятие «акционер», и отсутствуют какие-либо официальные определения термина «миноритарий».

Тем не менее, заимствованное из зарубежной практики, данное понятие не только встречается в некоторых постановлениях и судебных решениях, связанных с защитой прав акционеров, но и прочно вошло во внутренний понятийно-профессиональный обиход российских акционеров.

На практике к когорте миноритариев относят любого «маленького акционера» – физическое или юридическое лицо, которое владеет «неконтролирующим» пакетом акций, объем которого не позволяет ему принимать непосредственное участие в управлении обществом.

*Миноритарием может считаться лицо, купившее хотя бы одну акцию.

Предпосылки и суть поправок

Среди основных предпосылок изменений в закон «Об акционерных обществах» можно выделить перманентное негласное «противостояние» мажоритариев и миноритариев, обусловленное кардинальным различием в их интересах и целях.

Крупные акционеры, владеющие значительным объемом акций, стремятся к увеличению стоимости ценных бумаг и минимизации размера дивидендов.

Миноритарии же, напротив, заинтересованы в получении прибыли за счет роста дивидендных выплат, при этом, зачастую, не планируя удерживать акции на руках длительное время и избавляясь от них в момент скачка цен на ценные бумаги.

В условиях противостояния интересов разных групп акционеров, наименее защищенной стороной становятся миноритарии. Поэтому вполне справедливо, если обделенные мелкие держатели акций защищают свои права законными средствами, в том числе обращаясь в судебные органы.

С другой стороны, недружественные миноритарии, корпоративные шантажисты, «засланцы» недобросовестных конкурентов, намеренно препятствующие деятельности компании, несут серьезную угрозу компании, а многочисленные судебные иски – оптимальный способ внести раздрай в корпоративные процессы.

Законодатель, предлагая поправки в закон «Об акционерных обществах», прежде всего, исходит из приоритетности интересов самих организаций. Каждое общество создано с целью извлечения прибыли, а значит, как и мажоритарии, миноритарии должны если не способствовать его финансовому процветанию, то хотя бы не препятствовать заключению и осуществлению выгодных для организации сделок.

Так, Министерством экономического развития предложено параллельно с упрощением процедуры одобрения сделок с заинтересованностью, усложнить их оспаривание для миноритариев.

На сегодняшний день для того, чтобы оспорить подобную сделку, акционер должен представить суду доказательства того, что он мог оказать влияние на принятие решения о ее одобрении.

Нововведениями данное условие заменяется на требование располагать, как минимум, одним процентом акций. При этом необходимость доказывания убыточности сделки и факта того, что контрагент заранее знал о ее совершении без одобрения, остается неизменной.

Теперь акционеры-миноритарии не смогут оспорить сделки крупных организаций, так как чаще всего объем пакета их акций не превышает десятых и сотых долей процента, и акционерные общества получат надежную защиту от недобросовестных миноритариев, занимающихся так называемым «гринмейлом» – корпоративным вымогательством, оспаривая большую часть сделок, заключаемых обществом.

Законопроект также предлагает повысить стоимость сделок, требующих одобрения большинства участников собрания акционеров, с двух до десяти процентов балансовой стоимости активов. Прочие сделки могут быть одобрены советом директоров.

Сама же процедура одобрения заключения сделок упрощается следующим образом: теперь достаточно заручиться более 50% незаинтересованных участников собрания акционеров.

Баланс интересов акционеров – миф или реальность?

Кому на пользу вносимые поправки? Приведут ли они к балансу интересов миноритариев и мажоритариев или только осложнят и без того непростые взаимоотношения? Мнения по этому поводу разнятся.

Некоторые специалисты считают, что нововведения оградят компании от недобросовестного поведения профессиональных провокаторов-миноритариев.

Другие, напротив, полагают, что подобные меры только мотивируют недружественных мелких акционеров к более активным действиям в вопросах влияния на принятие решения об одобрении сделок общества.

Учитывая действующие нормы Гражданского кодекса, предоставляющего право любому участнику юридического лица оспаривать сделки, совершенные в ущерб акционеру или обществу, нововведения кардинально не изменят общую картину, но позволят более оперативно принимать мажоритариям соответствующие решения и заключать сделки, если они априори не несут рисков причинения ущерба акционерам и обществу.

Резюме

Pазличие в возможностях оказывать влияние на деятельность и судьбу общества у акционеров неслучайно. Именно мажоритарии, заинтересованные в развитии компании, должны управлять ей, принимая ответственные решения и заключая выгодные сделки. Миноритарии такими возможностями не были наделены, а теперь и еще больше ограничиваются в правах в части оспаривания сделок общества.

Такие условия, пожалуй, вполне законны и экономически оправданны, и говорить о тотальном вытеснении миноритариев вряд ли приходится. Те не менее, было бы несправедливым освобождение мажоритарных акционеров от ответственности за свершенные ими сделки, если таковые не были одобрены миноритариями и причинили ущерб акционерам и обществу.

Когда действующее российское законодательство и сложившаяся судебная практика не в полной мере позволяют компаниям защитить себя от действий недружественных акционеров и конфликтов с миноритариями, а мелким собственникам ценных бумаг – отстоять свои права, физическим и юридическим лицам остается принимать самостоятельные меры по снижению рисков или обращаться за квалифицированной правовой поддержкой.

Корпоративное право, акционерные общества

Источник: https://www.gestion.ru/news/articles/minoritarnye-aktsionery-bolshe-ne-smogut-osparivat-sdelki-kompanii/

Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов :

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга.

Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие “акционер”. Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную.

Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций.

У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели.

Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном.

Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам.

Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии – это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-“голубых фишек” (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Миноритарии

Миноритарные акционеры – это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты.

Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени.

Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров – это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом.

Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено.

При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров.

Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний.

Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) , а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проало 75% акционеров компании.

Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного ания. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров.

Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% к общему количеству голосующих акций общества.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% .

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название – гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Источник: https://BusinessMan.ru/majoritarnyiy-i-minoritarnyiy-aktsioner-status-prava-i-zaschita-interesov.html

Мажоритарные и миноритарные акционеры: отличия, интересы, правовой статус

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

Понятие «мажоритарные и миноритарные акционеры» в действующих федеральных российских законах отсутствует. Эти термины, позаимствованные с французского языка, используются сугубо в коммерческой среде.

«Majoritaire» означает «главный, основной», в то время как «minoritaire» – «незначительный, неконтрольный».

Исходя из этимологии, можно сказать, что главным отличием «миноров» и «мажоров» является размер доли ценных бумаг, которыми они владеют.

Общие права как миноритарных, так и мажоритарных акционеров

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ закрепляет за всеми владельцами акций следующие права:

  • получать доход с ценных бумаг пропорционально доле в собственности;
  • участвовать и ать на общем акционерном собрании;
  • присутствовать на собраниях Совета директоров;
  • получить часть имущества компании, если ее ликвидируют, после выплаты основных долгов кредиторам.

Эти права закрепляются за держателями обычных, а не привилегированных, акций.

Кем являются мажоритарные владельцы ценных бумаг?

По общепринятой мировой практике мажоритарными акционерами считаются лица, имеющие долю ценных бумаг компании свыше 5%.

Чаще всего ими становятся обеспеченные люди, которые уже мало заинтересованы в спекуляциях и получении быстрой прибыли. Их главный интерес – развитие бизнеса, его конкурентоспособность на экономических рынках.

Ведь только тогда можно получить существенную прибыль.
Особые права мажоритарных акционеров:

  • созывать внеочередные собрания акционеров (при наличии не менее 10% доли);
  • требовать организацию проверки финансовой деятельности предприятия (обязательно наличие доли от 10% и выше);
  • не допускать к исполнению решения, принятые на общем акционерном собрании (при наличии доли в 25% и выше);
  • изучать бухгалтерские и иные коммерческие документы компании (при владении не менее 25% ценных бумаг);
  • разрешать закрытое (приватное) размещение новых выпущенных акций (доля акционера должна быть равна 75% и выше);
  • контролировать экономическую деятельности АО, вносить поправки в Устав предприятия или принять новый, реорганизовать или ликвидировать компанию (при наличии от 75% акций).

Именно мажоритарные акционеры обычно являются руководителями корпораций. Они обладают широким объемом полномочий, а потому определяют стратегию развития акционерного общества.

Миноритарный акционер как участник деятельности АО

Миноритарные акционеры владеют менее 5% ценных бумаг предприятия. Их основной интерес – получение максимальных дивидендов по акциям.

Из-за столь маленькой доли «минор» сам по себе крайне редко может повлиять на значимые решения, принимаемые управляющими органами компании. Поэтому для влияния на «мажоров» они обычно объединяются друг с другом.

Тем не менее, Закон № 208-ФЗ «Об АО» защищает и владельцев небольших долей. Права миноритарных акционеров:

  • Знакомиться с полным списком участников-акционеров предприятия (обязательно наличие доли в 1%).
  • Выдвигать претендентов на руководящие посты в Совете директоров (акционер должен владеть 2% акций компании).
  • Предлагать участников в ревизионную комиссию АО (право предоставляется при наличии у лица не менее 2% акций).
  • В случае, если руководство акционерного общества или «мажоры» нарушили порядок выкупа ценных бумаг, тем самым причинив убытки «минорам», последние имеют право требовать денежного возмещения ущерба.
  • Миноритарные акционеры могут потребовать у мажоритарных обязательного выкупа их ценных бумаг. Однако на практике встречается распространенная схема: «мажоры» ждут, когда стоимость акций снизится, и выкупают их у «миноров» практически за бесценок. В таком случае у миноритарного акционера появляется право обратиться в арбитражный суд. В иске должна быть прописана причина обращения: определение стоимости выкупаемых акций ненадлежащим образом.
  • Также «минор» может обратиться в судебные органы в случае, если его не включили в список лиц, которые должны присутствовать на общем собрании. Однако суды не всегда принимают сторону «маленького акционера». Решение мажоритарного владельца ценных бумаг может остаться в силе. Обосновывают свое предпочтение «мажорам» суды тем, что присутствие миноритарного акционера все равно бы не повлияло на результаты ания на общем собрании. Или же что принятое решение никак не отразилось на финансовом благополучии «минора».

Аналогично рассматриваются дела и об отсутствии или запоздании уведомления о дате проведения общего собрания.
Законы, регулирующие права мажоритарных и миноритарных акционеров, не ограничиваются ФЗ «Об АО». В КоАП РФ предусмотрен штраф в сумме 50 тыс. руб., если владельцу ценных бумаг не предоставили для ознакомления:

  • учредительные документы компании;
  • государственное свидетельство о регистрации АО;
  • протоколы акционерных собраний или Совета директоров.

В случае, если подобное нарушение руководство компании допускало неоднократно, ответственных лиц могут снять с должности на 3 года.

Источник: https://allbanknet.ru/fondovyj-rynok/mazhoritarnye-i-minoritarnye.html

Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

Если вы владеете акциями, то скорее всего, вы миноритарный акционер.

Что такое миноритарный инвестор

Нетрудно догадаться, что такое миноритарный акционер, так как слово минор (меньший) говорит само за себя, подразумевая инвестора с небольшим количеством ценных бумаг.

Миноритарный акционер – это совладелец, не имеющий права влиять на управление компанией из-за незначительного по объему пакета акций. Этот статус актуален и для человека с единственной акцией или пакетом акций, который называется “неконтролирующим”, не дающим право управлять компанией и быть в составе совета директоров.

Посмотрите видео о том, что означает миноритарный инвестор, в чем его сильные и слабые стороны:

Насколько существенны права миноритарных акционеров

На первый взгляд, невозможность участия в управлении предполагает, что «горькая» миноритарная доля – терпеливое ожидание подачки от мажоритариев, но это не совсем так.

Права у меньшинства есть, в первую очередь – это получение дохода (дивидендов), если компания доработалась до ликвидации, то у мелкого инвестора появляется возможность получить часть остатка средств, далее, идет право на получение любой информации по деятельности АО и защиту от размытия пакета в виде акций дополнительной эмиссии.

В том случае, когда мелкий акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством ания, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка.

Помимо вышеперечисленных прав, закон о миноритарных акционерах дает возможность в той или иной форме влиять на работу компании, один из способов – кумулятивное ание, которое заключается в передаче своих одному кандидату.

При принятии ключевых решений, закон требует большинства не менее 75% от всех участников собрания, более того, он позволяет обозначить в уставе уровень, превышающий 3/4 при совершении таких действий, как:
  1. заключение контракта на сумму более 50% от стоимости активов объединения,
  2. приобретение собственных ценных бумаг,
  3. регулирование количества и цены на активы в выпуске,
  4. ликвидация,
  5. реорганизация и редактирование устава.

Не менее актуально соблюдение права миноритарных акционеров при выборе состава совета директоров, кумулятивное ание позволяет выбрать часть совета директоров в процентном отношении, соответствующего количеству акций.

При принятии решения общим собранием о дроблении или консолидации акций при неизменном уставном капитале, включается механизм сохранения доли мелких акционеров, при дроблении увеличивается количество активов, а при консолидации появляются дробные акции.

  • При наличии у миноритария пакета в 1% и более, у него появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур.
  • Владение 25% акций позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей.

И еще один немаловажный пункт в списке прав мелких инвесторов – сейл-аут (Sell Out) – возможность требования выкупа своих акций при концентрации в одних руках пакета от 95%. Это право обосновано тем, что такое количество акций у одного лица или нескольких аффилированных лиц, ведет к резкому снижению интереса к акциям компании на бирже, соответственно и цена акций падает.

Перечисленный список рычагов косвенного влияния на управление АО со стороны миноритариев, позволяет ответить на вопрос – что значит миноритарный акционер, что это инвестор с целым комплексом возможностей для изменения экономической политики акционерного общества.

Посмотрите еще одно интересное видео об интересах миноритариев:

Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров

У процесса Sell Out есть противовес – Squeeze Out (сквиз-аут), он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.

Экономическая сторона сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.

Положения закона о вынужденном выкупе позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.

К сожалению, для этого закона очень актуальна поговорка: «Гладко было на бумаге, но забыли про овраги».

Мажоритарии по одной из стандартных схем, выводят прибыль, лишая дивидендов мелких инвесторов, а далее выкупают обесценивающиеся акции и доводят свой пакет до 95%, после чего следует процесс сквиз-аут и уход с биржи.

Разрез Томусинский

Выведенные средства не только окупят все расходы, но и позволят владельцам получить солидную прибыль. А следующий шаг – возврат на биржу с другими ценами за акцию. Яркий пример такого поведения – действия компании Мечел по отношению к своей «дочке» – разрезу Томусинский.

Метчел закупает уголь у дочерней компании по цене более чем в два раза меньшей цены реализации, лишая прибыли акционеров добывающего предприятия, несложно предугадать дальнейшие шаги владельцев Метчел, они укладываются в стандартную схему обмана.

Но есть примеры некорректного поведения и со стороны миноритариев.

Перечисленные в законе права этой категории инвесторов, позволяют им шантажировать основных владельцев угрозой многочисленных судебных исков, которые зачастую приводят к полной остановки всей работы АО.

Требования выдвигаемые шантажистами, обычно ограничиваются неоправданно высокой ценой акций, предназначенных для выкупа основным владельцем у инициаторов судебных разбирательств.

Возможна ли защита прав миноритарных акционеров

Несмотря на то что мажоритарный и миноритарный акционер стремятся к увеличению дохода от предприятия, то есть имеют одну цель, ущемление прав миноритарных акционеров в России – явление распространенное.

Некорректные, а подчас и преступные действия по отношению к мелким владельцам возможны даже со стороны крупных государственных компаний, в качестве подтверждения можно привести незавидную долю мелких акционеров компании ТНК-BP, приобретенную Роснефтью.

ТНК-BP приносила своим акционерам неплохой доход, ее даже называли «дойной коровой». Владельцы – английская BP и объединение крупных российских акционеров исправно выплачивали солидные дивиденды миноритариям, пока не перессорились. Роснефть после приобретения компании, присвоила себе всю наличность на счетах ТНК-BP, оставив мелких инвесторов без выплат.

Результат таких действий – стремительное падение биржевых котировок – за полгода стоимость компании уменьшилась в три раза. Глава Роснефти Сечин, предложил миноритариям ТНК-BP вынужденный выкуп акций по цене 67 рублей за одну бумагу, в то время как сами акционеры хотели минимум 90 рублей, но их мнение никого не интересовало, и оферта была признана законной.

Вывод прибыли из АО и вытеснение миноритарных акционеров инициировали создание обществ защиты миноритариев. Такие организации, представляя права меньшинства, могут многого добиться.

Шведский предприниматель и крупный инвестор в предприятия России Маттиас Вестмен в 1996 году создал фонд Prosperity Capital Management (PCM), в качестве аналитика он взял молодого финансиста Александра Браниса, и Вестмен не ошибся в выборе. При реорганизации РАО ЕЭС, именно жесткая позиция Браниса и его обращение к правительственным структурам, позволило допустить к руководству энергохолдинга миноритариев, а Prosperity стать миноритарным акционером нескольких энергетических предприятий.

Кто такой миноритарный акционер в реальности

После появления на биржевых торгах акций Роснефти и ВТБ в составе мелких инвесторов произошли значительные изменения.

Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но после выхода народных акций ВТБ и Роснефти в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и обычные граждане с весьма смутным представлением об инвестициях.

Годовые собрания перестали быть рутиной, поток новых людей обеспечил непредвиденные ситуации и скандалы.

В зависимости от поведения миноритариев, их можно разделить на несколько типов.

Скандалисты

Главный признак этого типа – изменчивость требований и непреодолимое желание их высказывать. Для таких людей важен сам процесс высказывания претензий к руководству, а не конечный результат, обычно, они имеют склонность к разговору на повышенных тонах и употреблению ненормативной лексики.

Например, один участник собрания Газпрома громогласно требовал возможности задать вопросы руководству в приватной беседе, когда Миллер назначил время для такой беседы скандалист просто исчез, а требования так и остались не озвученными.

Романтики и альтруисты

Обычно, люди подобного типа не участвуют в собраниях, они неконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс приобретения акций, в их понимании – это форма участия в развитии родного предприятия или всей страны.

Чаще всего, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от ценных бумаг альтруисты не ожидают, а при достаточной мотивации готовы пожертвовать акциями, впрочем, не откажутся и от продажи если сделка не доставит много хлопот.

Коммерческий тип

Миноритарии коммерческого направления – наиболее многочисленный тип инвесторов, самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений.

К инвесторам-коммерсантам относятся и журналисты, специализирующиеся на новостях экономики, эти люди покупают ценную бумагу, чтобы без проблем получать информацию о собрании АО из первых рук.

Карьеристы – защитники

Сделать грамотный пиар и обеспечить себе известность, подняться по карьерной лестнице, таковы основные задачи миноритариев-карьеристов. Чаще всего, среди подобных людей встречаются хорошо образованные юристы, представляющие себя защитниками «бедных и обманутых» мелких акционеров.

Настоящие они защитники или «липовые» не всегда понятно, а вот цель, к которой они стремятся, совершенно очевидна.

В 2011 году Андрей Прохоров затеял судебное разбирательство по поводу создания Арктического альянса компаниями BP и Роснефть.

Он заявил свои права миноритария на полное информирование по предполагаемому проекту, а свои переживания из-за отсутствия информации, истец оценил в «скромные» 409 миллиардов, но, правда не долларов, а всего лишь рублей.

Денег он, конечно, не получил, да и проект не состоялся, но зато Прохоров приобрел известность борца за справедливость.

Любители тусовок

Накрытые столы, шанс пообщаться с известными людьми или хотя бы видеть их, зажигательные патриотические речи и даже народные песни – набор мероприятий, привлекающих на собрание акционеров-тусовщиков.

Для них инвестиции не только вариант извлечения дохода, но и возможность неплохо провести время, а по окончании мероприятия получить фирменные подарки и набить едой пакет для родных и близких.

Их экстравагантное поведение на собрании не всегда корректно, но оживляет скучное мероприятие, делая его запоминающимся.

Вместо вывода

Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от биржевой торговли – явление закономерное, вложение средств в акции предприятий, при всех рисках и минусах, намного выгоднее банковских депозитов или хранения под подушкой. А ликвидность и надежность бумаг «голубых фишек» – крупнейших корпораций, таких как Газпром, Лукойл, Сбербанк, Роснефть или ВТБ, снижает уровень риска до самых минимальных значений.

Получение дивидендов и рост рыночных цен на акции привлекают даже пенсионеров советской «закалки» и молодых людей с «очень средним» образованием.

Источник: https://investingnotes.trade/minoritarnyj-akcioner-i-prava.html

Кто такие мажоритарные акционеры

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

11/10/2016

Люди, далекие от сферы финансов, часто представляют себе работу с ценными бумагами, как «купить акцию подешевле, продать ее подороже», путая инвесторов и спекулянтов.

Кроме того, частое заблуждение — то, что акционеры приобретают ценные бумаги компании, а затем просто ждут своих дивидендов, не принимая участия в деятельности компании — в этом случае речь идет о владельцах привилегированных, но не обычных акций.

Впрочем, даже владельцы обычных акций ведут себя по-разному, ведь руководствуются в работе с ценными бумагами разными задачами. Разбираемся, в чем разница между миноритарными и мажоритарными акционерами.

Количество акций и их вес

Владельцы обыкновенных акций любого акционерного общества делятся на мажоритариев и миноритариев. Разделение это происходит с учетом того, сколько акций есть у того или иного инвестора, а точнее, какой вес занимают его акции в общем объеме ценных бумаг компании.

Для того, чтобы стать мажоритарием, акционер должен обладать не менее 5% всех акций. Как правило, мажоритарии — это институциональные инвесторы или частные стратегические инвесторы.

Обычно мажоритарии — это состоятельные люди, для которых вопрос быстрого получения прибыли не стоит так остро, как для менее состоятельных и менее опытных инвесторов.

Каждому из миноритариев, в свою очередь, принадлежит менее 5% всех акций. В число миноритариев могут входить как частные инвесторы, так и спекулянты.

Чего хотят миноритарии?

Цели миноритариев также могут быть разными в зависимости от того, какой стратегии придерживается инвестор. Если речь идет о спекулянте, который зарабатывает на разнице в стоимости бумаг, то его цель — успеть купить акции как можно дешевле, чтобы продать как можно дороже. Спекулянт вообще не участвует в управлении компанией, поскольку не ставит никаких долгосрочных целей.

По-другому мыслят инвесторы, которые приобретают пусть небольшое количество акций, но все же рассчитывают на более существенную, чем у спекулянтов прибыль.

Такие акционеры заинтересованы в том, чтобы дела у компании шли хорошо, ведь, чем выше прибыль компании, тем большие дивиденды она может выплатить акционерам.

Такие инвесторы выступают за то, чтобы все «свободные» деньги, которые есть у компании, были пущены на выплату дивидендов, ведь это и есть их доход.

Чего хотят мажоритарии?

Мажоритарные акционеры, как правило, уже имеют солидное состояние, а потому возможность получить деньги «здесь и сейчас» их не слишком интересует. Они зарабатывают на росте котировок акций, а значит их главный интерес — развитие бизнеса компании.

Если миноритарии предпочитают «вывести» деньги из бизнеса, пустить их на выплату дивидендов и заработать меньше, но прямо сейчас, то мажоритории предпочитают подождать (возможно, несколько лет), вложиться в развитие компании и увеличить свою потенциальную прибыль в несколько раз.

Источник:

Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов :

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга.

Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие «акционер». Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную.

Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций.

У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели.

Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном.

Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

Миноритарные акционеры — это владельцы неконтролирующего пакета акций

Миноритарные акционеры — это акционеры с небольшой долей участия в бизнесе. Какие особенности есть у статуса и как такие владельцы акций защищают свои интересы.

В чем особенности статуса миноритарных акционеров

Акции того или иного акционерного общества могут принадлежать гражданам или организациям (например, другим АО). Миноритарный акционер — это термин, которым принято называть владельцев небольшого количества акций.

Наличие акций у миноритарного акционера подтверждает его участие в бизнесе и право на получение дивидендов, но его доля участия сравнительно невелика. Такой владелец акций не влияет на управление обществом напрямую.

Риски миноритарных акционеров: что это такое

У миноритариев есть определенные риски. Например, чтобы оспорить крупную сделку, которую владельцы контрольного пакета заключили не в пользу обществу, истцу нужно наличие не менее 1% голосующих акций. Если количество акций меньше, истцу нужно договариваться с другими акционерами, у которых тоже небольшая доля участия, чтобы оспорить сделку совместно.

Если общество решит дополнительно выпустить акции, формально правам миноритарных акционеров это не противоречит. Но ценность акций в этом случае снизится. Также ценность акций упадет, если владельцы большой доли участия начнут переоформлять собственность компании на другое юридическое лицо.

Владельцу небольшого пакета акций грозят материальные потери и утрата корпоративного контроля.

Как миноритарному акционеру защитить свои интересы

В законе присутствуют механизмы, которые направлены на соблюдение баланса интересов миноритарных акционеров и мажоритарных. В том числе, предусмотрели меры для поддержки миноритариев. Например:

  1. Наиболее важные решения для управления акционерным обществом может принимать только общее собрание. При этом чтобы принять решение, потребуется ¾ участников собрания, вне зависимости от того, каким типом акций владеет участник.

    Так принимают решения по поводу изменений в уставе АО, одобрения крупных сделок, изменения уставного капитала в ту или иную сторону и т. д.

    Например, если капитал предложат уменьшить за счет снижения стоимости акций, это значит, что миноритарные акционеры смогут ать против (ст. 48, ст. 79 закона об АО).

  2. Существует механизм кумулятивного ания, которое применяют при одобрении кандидатуры генерального директора. Это дает миноритарию возможность повлиять на ситуацию (ст. 66 закона об АО).

  3. Гражданин или организация намерены приобрести большой пакет акций. В этом случае покупатель обязан направить владельцам публичное предложение о выкупе акций. Причем цену за акции он должен предложить не ниже расчетной (ст. 84.2, 84.7 закона об АО). Если покупатель не предложит оферту, миноритарии вправе обратиться в суд.

    В 2017 году некоторые суды выносили решения не в пользу покупателей. Вне зависимости от наличия исков покупателя оштрафуют на сумму до 500 тыс. руб. Кроме того, ЦБ РФ по жалобе миноритарных акционеров может вынести предписание об устранении нарушения. За неисполнеие предписания покупателя оштрафуют на сумму до 700 тыс. руб.

  4. Обладатель пакета акций, который составляет не менее 1% доли участия, вправе обратиться в суд и оспорить действия генерального директора и других органов управления АО, если эти действия навредили компании. Причем в данном случае миноритарный акционер — это лицо, которое выступает от имени всего общества (ст. 71 закона об АО).

  5. В случае реорганизации акционерного общества компания обязана выкупить акции у всех владельцев, которые этого потребуют. Такая мера может уберечь миноритариев от имущественных потерь в дальнейшем.

Таким образом, нельзя сказать, что миноритарный акционер — это участник АО, интересы которого защитить нельзя. Однако такая защита потребует усилий. В числе прочего для своей защиты миноритарий может обратиться в ЦБ РФ. Существует специальная служба, которая контролирует некоторые сферы деятельности акционерных обществ.

Права миноритарного акционера: что делать в случае дополнительной эмиссии

Недобросовестные мажоритарные акицонеры могут пытаться использовать существующие механизмы во вред миноритариям. Например, инициировать дополнительную эмиссию акций. Это уменьшит долю миноритарных акционеров, акционеры с большой долей участия усилят корпоративный контроль. Если владельцы контрольного пакета акций запустили такой процесс, миноритарий вправе:

  1. Оспорить решение о выпуске новых акций (ст. 49, ст. 68 закона об АО). Если решение приняли тайно, с нарушением процедуры, это будет сделать проще. Неизвещение о собрании — основание для отмены решения.

  2. Обосновать, что экономический смысл выпуска акций отсутствует, и это делают для перераспределения корпоративного контроля.

  3. Обратить внимание, как обосновали стоимость. Если в АО решение об эмиссии приняли по правилам, нужно проверить, как определили цену. В случае несоответствия можно убедить суд, что цену установили не по правилам.

    Чтобы доказать это, миноритарному акционеру имеет смысл привлечь независимых экспертов и провести свое исследование.

    Суд примет во мнимание, если данные такой экспертизы не совпадут с результатами, которые представили владельцы контрольного пакета.

Источник: https://www.law.ru/article/21914-minoritarnye-aktsionery-eto-vladeltsy-nekontroliruyushchego-paketa-aktsiy

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.