Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

Поглощение и слияние компаний: примеры. Сделки слияния и поглощения

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

• уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
• оптимизация налоговой базы;
• географическое расширение бизнеса;
• получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
• приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
• мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

• достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
• существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
• возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
• на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый экономический субъект. Совмещение может проходить по двум сценариям.

1. Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
2. При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

Вид	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
Родовые	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными.

Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным.

В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

• определение оптимальной формы объединения;
• скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
• объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
• порядок проведения сделки;
• выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель – это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

1. Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
2. Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
3. Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

• анализ баланса приходных и расходных операций;
• определение выгоды интеграции для всех сторон;
• учет особенностей объединения;
• выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

• ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
• неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
• неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса.

Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг.

Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

Источник: http://fb.ru/article/332309/pogloschenie-i-sliyanie-kompaniy-primeryi-sdelki-sliyaniya-i-pogloscheniya

Как подготовить сделку по слиянию и поглощению в сложных условиях

Эксперт Андрей Донцов, глава корпоративной практики White & Case, делится мнением, на что обратить внимание при подготовке сделки по слиянию и поглощению. Как на сделки влияет состояние рынка.

Во всем мире 2021 год стал концом эпохи больших сделок. Число крупных сделок М&А объемом более $5 млрд в первом квартале упало на 24% по сравнению с началом 2015 года. Сдерживающий эффект оказывают и неопределенность на мировых рынках, и замедление развивающихся экономик, ужесточение контроля со стороны антимонопольных и налоговых органов.

При этом число сорвавшихся сделок достигло максимального за последние девять лет уровня. По данным Dealogic, общая стоимость сделок, которые были отменены с начала 2021 года, составила $375,8 млрд. В России этот рынок также падает. По данным информационного агентства AK&M, за первое полугодие 2021 года объем сделок M&A в России составил $15,49 млрд.

Эти цифры значительно ниже, чем в предыдущие годы.

О сделках:

Как подготовить сделку по сиянию или поглощению

Понимание качества приобретаемого актива приходит на основании информации, которую продавец предоставляет покупателю. Покупатель также получает дополнительную информацию в ходе визитов на производственные площадки или из любых других информационных источников.

Информация включает в себя бухгалтерскую и налоговую отчетность, документы по существенным активам, задолженностям и т. п. Как говорят инвестиционные эксперты компаний, конечная цель любой M&A сделки — увеличение стоимости компании.

Подготовка к сделке — это трудный и ответственный процесс, от которого впоследствии зависит дальнейшее существование бизнеса. Часто стороны в целях экономии пренебрегают возможностью использовать профессиональных юридических и инвестиционных консультантов.

Такая позиция потенциально может привести к полной потере контроля над бизнесом и существенным финансовым потерям.

Кто будут участвовать в переговорах о сделке

Каждая из сторон должна сформировать рабочую группу для ведения переговоров и определить круг лиц, которые будут допущены такой стороной к информационному взаимодействию с контрагентом.

Круг информации тоже стоит оговорить заранее для каждого допущенного лица отдельно.

Так, компания может предусмотреть положения о проведении переговоров, соглашения между сторонами о проведении переговоров, в которых содержатся основные требования к сторонам переговоров.

Этап подготовки к переговорам приобретает особую важность в свете прямого признания российским правом обязанности по их добросовестному ведению. Сторона переговоров несет ответственность за нарушение этой обязанности, при этом недобросовестность действий стороны предполагается в ряде прямо предусмотренных законом случаев (ст. 434.1 ГК РФ).

Некоторые вопросы применения норм об ответственности за недобросовестное ведение переговоров ВС РФ изложил в пп. 19–21 постановления Пленума Верховного суда от 24.03.2021 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств».

Виртуальная информационная комната данных по сделке

Продавец должен организовать сбор и подготовку документов для проведения комплексной проверки компании (Due Diligence). цель заключается в том, чтобы информационная комната (комната данных) была четко структурированной и полной. Подобная организация информационной комнаты облегчает проведение проверки для покупателя и повышает степень его доверия к продавцу.

Покупатель обязательно должен проинформировать продавца о своих ожиданиях в отношении документов и информации, которые должны быть раскрыты в информационной комнате. Заранее подготовьте запрос документов и информации, необходимых для проведения проверки, и направьте его продавцу как можно раньше.

Практически всегда возникает проблема, связанная с раскрытием документов, содержащих коммерческие секреты (цены поставщиков и покупателей, арендные ставки и т. п.). Такие документы могут передаваться в последнюю очередь, то есть непосредственно перед подписанием обязывающих документов по сделке.

Соглашение о конфиденциальности информации по сделке

Продавцу необходимо организовать внутренние процессы таким образом, чтобы информация о сделке не стала известной третьим лицам.

Внутренняя утечка информации о готовящейся сделке может негативно повлиять на сотрудников компании.

Может снизиться управленческая дисциплина или персонал попытается сменить место работы в связи с возможной сменой собственника. Такие последствия могут негативно повлиять на саму сделку.

Покупатель, в свою очередь, тоже должен принять меры, направленные на недопущение утечки информации о готовящейся сделке. Заключите соглашения о конфиденциальности с продавцом и с лицами, которые будут иметь доступ к информации по сделке и информации, раскрываемой в процессе проверки компании-цели.

Письмо о раскрытии информации по сделке

На данном этапе продавцу необходимо подготовить позицию в отношении состава информации, которая будет считаться раскрытой. Это необходимо для того, чтобы ограничить ответственность продавца по сделке.

Покупателю важно получить письмо о раскрытии информации как можно раньше. Необходимо требовать от продавца максимально детально раскрыть все возможные проблемы на как можно более ранней стадии процесса согласования договора купли-продажи.

Так, компания-покупатель может не согласиться с подходами к раскрытию информации (например, в связи с плохой организацией информационной комнаты).

Стороны должны иметь достаточно времени для выработки общей позиции по раскрытию информации и существенным деталям оформления документов.

Как предупредить управленцев и госструктуры

Продавцу стоит своевременно уведомить и подготовить менеджмент компании-цели к проведению презентаций с потенциальными покупателями. Важно, чтобы менеджмент заранее ознакомился с возможной повесткой встречи.

Покупателю лучше заранее спланировать список действий, необходимых для получения согласий госорганов. Это может потребовать существенных временных затрат, поэтому детальное планирование данного процесса является обязательным для своевременного закрытия сделки.

Продумайте возможность провести предварительные консультации с регулирующими органами. Подробная информация о проекте и правильно расставленные акценты помогут заручиться поддержкой инстанций, от которых зависит окончательное решение.

Так, по данным СМИ, участники сделки только с третьей попытки добилась разрешения ФАС на консолидацию Челябинского цинкового завода (ЧЦЗ). Федеральная антимонопольная служба отказывала компании в разрешении, поскольку сделка могла привести к ограничению конкуренции и консолидации у участника сделки 90% рынка РФ. Но ФАС удалось убедить, что потребители получат «соразмерную выгоду».

Налоговые последствия сделки по слиянию и поглощению

Продавцу необходимо своевременно провести анализ налоговых последствий сделки (налоговое планирование), результаты которого могут существенно повлиять на предполагаемую структуру и иные аспекты сделки.

Налоговые последствия купли-продажи активов могут существенно повлиять на привлекательность сделки для покупателей.

По материалам публикации в журнале «Корпоративный юрист», № 11, 2021 г.

Источник: https://www.law.ru/article/21231-qqq-16-m12-30-12-2021-kak-podgotovit-sdelku-po-sliyaniyu-i-pogloshcheniyu-v-slojnyh-usloviyah

Слияние и поглощение

Интересует грамотное сопровождение процедуры слияния компаний? Обращайтесь в юридическую компанию «Гранд Эгида»! Наши юристы занимаются сопровождением различных способов реорганизации предприятий, и готовы оказать вам необходимую поддержку.

Слияние – один из вариантов реорганизации, подразумевающий объединение нескольких организаций с целью создания нового юридического лица.

Кик Касе Хамзетович Ворукова Мадина Хизировна

Экономический смысл слияния и поглощения

Свою популярность сделки присоединения и поглощения приобрели еще в 80-х годах прошлого века. Однако и сегодня благодаря им обеспечивается ускоренное развитие бизнеса на микро- и макроуровнях путем горизонтальной и вертикальной интеграции.

В современных экономических условиях данный способ реорганизации все чаще используется с целью укрупнения бизнеса и упрощения финансовых взаиморасчетов. Кроме того, цена слияния компаний ниже, чем затраты на ликвидацию одной из них.

Данный вид сделок отличается высокой эффективностью, что особенно заметно сегодня – во времена глобального кризиса и сокращения мировой экономики. Рынок слияний и поглощений капиталов не только не утратил позиций, но и приобрел новую популярность.

Сделки слияния воспринимаются сегодня как один из наиболее действенных способов развития бизнеса. Вот почему роль грамотного юридического сопровождения необычайно важна.

Оформление процедуры с помощью юристов

Компания «Гранд Эгида» – это команда профессионалов, предоставляющих услуги по слиянию и поглощению на постоянной и выборочной основе. Мы готовы оценить все возможные аспекты процесса (рыночные, коммерческие, налоговые), и предложить наиболее оптимальный вариант оформления сделки.

Наши клиенты могут получить полный спектр услуг, находясь в любом городе. Наши специалисты готовы отстаивать интересы своих клиентов в любой точке мира.

С нами значительно упрощается покупка и продажа активов, создание стратегических альянсов. Мы готовы оказать юридические услуги по переоформлению юридического лица.

Наши юристы окажут весь необходимый перечень услуг:

• Разработают структуру сделки.
• Правильно подготовят договор купли-продажи.
• Предоставят консультацию с разъяснением специфики процесса.

Мы готовы помочь с проведением реорганизации в качестве разумной альтернативы ликвидации компании. В подобном случае менее успешная компания объединяется с более успешной, что называется термином «поглощение».

Сотрудники нашей компании помогут оформить процедуру максимально быстро и грамотно. При этом стоимость услуг по сопровождению слияний и поглощений будет обоснованной.

НаименованиеценаДоговорное правоКомплексное сопровождение сделокРегистрация ЮрлицаВзаимодействие с госорганами

Первичная устная консультация (до 30 мин)	бесплатно
Устная консультация (от 30 мин)	3000 рублей/час
Письменная консультация	от 10 000 рублей
Правовая экспертиза (правовое аналитическое заключение)	от 25 000 рублей
Составление искового заявления, отзыва на исковое заявление	от 20 000 рублей
Ведение дела в арбитражном суде первой инстанции	от 80 000 рублей
ведение дела в арбитражном суде апелляционной/кассационной инстанции	от 45 000 рублей
Составление апелляционной жалобы	от 25 000
Составление кассационной жалобы	от 25 000
Проверка «юридической чистоты» сделки	от 15000
Сопровождение сделки с недвижимостью «под ключ»	от 50000
Оспаривание сделки, с недвижимостью признание сделки недействительной	от 85000
Сопровождение купли-продажи готового бизнеса, слияние и поглощение	от 120000
Сделки с недвижимостью, перевод земель, признание права собственности и др.	от 150000
Сопровождение процедур банкротства, ликвидации	от 100000
Урегулирование налоговых споров	от 50000
Юридическое сопровождение и ведение таможенных дел	от 100000
Регистрация ИП	3500
Регистрация ООО	6000
Внесение изменений	6000
Ликвидация ИП	40000
Официальная ликвидация	60000
Обжалование действий (бездействий) / решений государственных органов в досудебном порядке	от 60000
Участие в проверках контролирующих органов (МЧС, ИФНС, ОАТИ, Прокуратура, Трудовая инспекция и т.д.)	от 60000

Почему мы?

Конфиденциальность

Сведения, которые мы получаем от наших клиентов, не подлежат разглашению

Индивидуальный подход

Мы не предлагаем типовых решений, а разрабатываем по каждому делу индивидуальную стратегию

Фиксированная оплата

Цены услуг прописываются в договоре и не меняются в процессе работы над делом

Опытные юристы

Стаж и компетентность наших юристов позволяет достигать успеха даже в самых сложных делах

Опытные юристы «Гранд Эгиды» имеют значительный опыт профессионального юридического сопровождения сделок, связанных со слиянием и поглощением бизнес-активов различной стоимости.

Мы предоставляем следующие услуги:

• Структурирование и сопровождение сделок.
• Составление акционерных соглашений.
• Приобретение акций предприятий, находящихся в процессе приватизации.
• Покупку активов государственных предприятий.
• Предоставление консультаций по вопросам налогового законодательства.
• Сопровождение инвестиционных проектов.
• Предоставление консультаций относительно корпоративной структуры фирм.

Консультирование по корпоративным вопросам и услуги по слиянию компаний – одни из основных направлений деятельности юридической компании «Гранд Эгида».

Как правило, для каждой подобной сделки характерна совокупность специфических факторов и условий, необходимых для ее исполнения. Это значит, что в каждом конкретном случае юрист должен глубоко вникнуть в специфику процесса, и выработать индивидуальный подход к ситуации.

Именно поэтому для каждой трансакции, у юристов нашей компании имеются специальные адаптированные решения.

Обращайтесь к нам! Юристы компании «Гранд Эгида» готовы сразу предложить клиенту наиболее оптимальные варианты реализации сделок с учетом их бюджета, количества вовлеченных сторон и географии.

Отзывы наших клиентов

Нигматтулина Зульфия

02/11/2021

Подруга уезжала на ПМЖ в Турцию и решила оформить на меня свою турфирму. Начинали мы вместе, буквально «вырастили» фирмочку с нуля. Чтобы избежать коллизий…

Источник: http://grandegida.ru/uslugi/yuridicheskim-litsam/sliyanie-i-pogloshhenie/

Слияния и поглощения компаний

rainbow 13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

• Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.

• Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.

• Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

• Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.

• Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

• Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

• Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.

• Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

• Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

• Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.

• Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании.

  В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

• Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

• Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.

• Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

• Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
• Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
• Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
• Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

• Классическое стремление к росту.
• Экономия за счет масштабов деятельности.
• Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.

• Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
• Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
• Личные мотивы менеджеров из разных компаний.

• Повышение качества управления.
• Приобретение монополии, устранение конкурентов.
• Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

• Возможность быстрого достижения лучших результатов.
• Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
• Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.

• Вывод компании на новые географические рынки.
• Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
• Моментальная покупка доли рынка.
• Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

• Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
• Большой риск при неверной оценке компании.
• Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
• После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
• При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

• Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.

• Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.

• Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.

• Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.

• Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.

• Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  

• Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.

• Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.

• Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.

• Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

• Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

• Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество . Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.

• Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.

• Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.

• Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.

• Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.

• Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.

• Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию.

Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки.

Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8164-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompaniy