Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция на 2021 год и советы по подготовке сделки

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция на 2021 год

Договор дарения доли в ООО обязательно должен быть удостоверен нотариусом. Если иное не предусмотрено уставом, должно быть получено согласие всех участников ООО, а также согласие супруга того, кто хочет подарить свою долю. При дарении доли в ООО третьему лицу проверьте все этапы сделки по пошаговой инструкции для 2021 года.

Под дарением закон подразумевает безвозмездный переход имущества или имущественных прав от одного лица к другому. Дарение распространено не только в обычной жизни, но и в предпринимательской деятельности.

Если речь идет о безвозмездной передаче доли участия в бизнесе, данная доля будет выступать в качестве права на получение дохода от деятельности компании и участие в управлении бизнесом.

Дарение собственником доли в ООО возможно:

• другому участнику общества,
• близкому родственнику,
• иному третьему лицу.

Правовые основания для дарения доли в ООО

Общий механизм дарения доли регулируется ГК РФ (ст. 572) и ФЗ об ООО (ст. 21). При этом многие положения законов могут быть изменены уставом общества. Поэтому, когда речь идет о таком способе распоряжения своей долей в ООО, как дарение третьему лицу, участнику важно внимательно изучить положения устава, регулирующие данный вопрос.

В каком порядке подготовить долю в ООО к дарению

Подарить долю можно только в ее оплаченном размере. Иными словами, если действующий владелец на момент дарения не оплатил ее полную стоимость, передать долю целиком не получится. Это императивное правило (ст. 93 ГК РФ). Если собственник хочет подарить в полном размере, необходимо будет произвести полную оплату.

Другой важный момент – наличие согласия дарителя и одаряемого на сделку. Также потребуется заручиться согласием супруга дарителя, если доля были приобретена в период брака и считается совместно нажитым имуществом. Причем согласие супруга должно быть нотариально заверенным.

Третий важный момент касается получения согласия от других участников ООО на дарение доли. По умолчанию это согласие не требуется.

Если не последовало ответа, согласие считается полученным. В случае возражения хотя бы одного участника подарить долю не получится.

Итак, перечень подготовительных действий:

1. Проверить, что в уставе ООО нет запретов и ограничений на такое дарение.
2. Заручиться согласием супруга на сделку, а также согласием одаряемого.
3. Полностью оплатить долю (если не планируется дарение в размере уже оплаченной доли).
4. При необходимости уведомить участников ООО о сделке способом, предусмотренным в уставе.

Кому нельзя подарить долю

Закон прямо не ограничивает перечень лиц, которые могут выступать стороной сделки. Однако уставом может быть предусмотрен запрет на дарение доли третьим лицам (тем, кто не входит в состав учредителей ООО). В таком случае подарить долю лицам, не входящим в состав ООО, будет невозможно.

Сделка по дарению доли в ООО между юридическими лицами не допускается. Это связано с тем, что основной целью коммерческих организаций должно являться извлечение прибыли.

Иными словами, ООО в рамках своей деятельности имеет право заключать только возмездные сделки, а договор дарения – сделка безвозмездная.

То есть если участником ООО является организация, и она хочет подарить свою долю другой организации, этого делать нельзя.

Порядок заключения договора дарения доли в ООО

Сделка по дарению доли происходит с обязательным участием нотариуса. В отличие от многих других условий, это правило императивно, и его нельзя будет обойти, даже если прописать соответствующий пункт в уставе. Заключенный без участия нотариуса договор дарения доли в ООО будет считаться недействительной сделкой.

Таким образом, доля переходит в собственность одаряемому в тот момент, когда нотариус удостоверил сделку.

Сделка по дарению доли сопровождается обязательным внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО, доля которого сменила собственника. Для этого нотариус подает в налоговый орган соответствующее заявление, заполненное по форме Р14001. Причем это заявление подать (или направить) обязан именно нотариус, участникам общества сделать это самостоятельно не получится.

Какие документы включить в пакет для нотариуса

Для того, чтобы удостоверить сделку по дарению доли в ООО, нотариусу необходимо предоставить:

• договор дарения, подписанный дарителем и одаряемым (3 экземпляра);
• выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО, доля в котором отчуждается;
• устав ООО;
• свидетельство ООО о присвоении ИНН;
• подтверждение оплаты отчуждаемой доли в ООО;
• заполненное заявление по форме Р14001;
• копии паспортов сторон сделки;
• копию свидетельства о браке дарителя;
• иные документы по требованию нотариуса (приказы о назначении и пр.).

Какие налоги нужно заплатить при дарении доли в ООО третьему лицу

Получение имущества всегда представляет собой получение дохода. Так, если одаряемый не состоит в близком родстве с дарителем (родственник, супруг), то ему предстоит заплатить НДФЛ в размере 13% от рыночной стоимости полученной доли.

Если стороны сделки являются родственниками, то одаряемый освобождается от уплаты налогов в полном объеме.

Пошаговая инструкция 2021 года по дарению доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Рассмотрим полную схему действий, которые будет необходимо совершить дарителю для отчуждения доли в ООО:

1. Изучить устав ООО на предмет наличия в нем ограничений на дарение доли.
2. Заручиться согласием супруга на сделку, а также согласием одаряемого.
3. Полностью оплатить долю (если не планируется дарение в размере уже оплаченной доли).
4. Известить участников ООО о своем намерении передать долю, если такого извещения требует устав.
5. Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).
6. Подписать договор с одаряемым.
7. Составить заявление по форме Р14001.
8. Сформировать пакет документов для нотариуса.
9. Нотариально удостоверить сделку и заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Источник: https://www.law.ru/article/22122-darenie-doli-v-ooo-tretemu-litsu-poshagovaya-instruktsiya-2021

Смена учредителя по договору дарения

• Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
• Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
• Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ, полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
• Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
• Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
• Заявление о регистрации сделки по форме р14001.
• Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.

Дарение доли в уставном капитале ооо

Для этого используется либо личная встреча, с вручением уведомления о состоявшейся перерегистрации, либо отправляется заказное письмо. В него вкладывается копия заверенного договора о дарении и копия свежей выписки из ЕРГЮЛ.

Уплата налогов после дарения Новый собственник безвозмездно получил собственность, а значит у него возникают обязанности перед государством по уплате налогов. Возможны 3 варианта налогообложения: Приобретателем стал родственник.

Согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ от уплаты освобождаются близкие родственники, а именно все родственники по восходящей или нисходящей линии (внуки, дети, родители, бабушки и дедушки) , братья и сестра, супруг или супруга.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

В его качестве выступает доля в ООО, размер которой должен быть четко обозначен.

• В договоре дарения обязательно нужно указать название Общества.
• Срок действия бумаги, а также срок передачи прав и обязанностей дарителя одаряемому. Как правило, она вступает в силу в момент ее подписания нотариусом.
• Указываются в документе также права, обязанности обеих сторон.
• Определяется степень ответственности сторон в случае невыполнения ими своих обязательств.
• Договором обычно обозначается, каким образом разрешаются возможные досудебные споры.
• В бумаге иногда прописывается возможность неисполнения какой-то из сторон своих обязательств в случае наступления форс-мажорных обстоятельств.
• Дополнительные условия.

Смена учредителя

Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.

• Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.
• Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Правила осуществления дарения доли в ооо другому участнику

Подписывайтесь на нашканал в Яндекс.Дзен! Подписаться на канал Условия передачи доли в подарок установлены ст. 21 закона № 14-ФЗ:

1. Передать можно только оплаченную долю или ее часть.
2. Устав может содержать условие о получении согласия участников на передачу доли. Согласие считается полученным, если участник обратился к остальным членам общества и в течение 30 дней (или срока, предусмотренного уставом ООО) получил письменное согласие или не получил отказа в даче согласия.

   Также вышеозначенный учредительный документ может содержать требование о получении согласия самого общества.

3. Дарение действительно только при соблюдении порядка отчуждения и формы сделки.

Преимущественное право остальных участников на приобретение доли, предусмотренное ст. 21 закона № 14-ФЗ, не распространяется на договор дарения (п.

Оформление дарения доли ооо

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам. Способ 1. Ввод в состав ООО нового участника, увеличивая уставный капитал ООО В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов.

Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО. Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть.

И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО. Шаг 1. Подготовка документов по входу нового участника.

Дарение доли ооо

Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом.

Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.

В условиях безвозмездного отчуждения также есть указание на то, что, возможно, потребуется согласие на совершение такой сделки от остальных участников Общества.

21 не содержит условия получения согласия на сделку от всех участников юрлица.

Но такое требование может указываться в Уставе предприятия, и в этом случае следует ориентироваться именно на внутренний документ.

Как подарить долю в ооо третьему лицу

Внимание Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам.

Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Дополнительно Каждый учредитель и участник общества, кроме того, что он вложил в него свою часть капитала, имеет определенные права и обязанности, предусмотренные уставом или решением собрания всех членов.

После совершения дарения доли третьему лицу, к нему переходят все права и обязанности, которые имел даритель.
Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.

• Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
• Паспорта сторон договора, их ИНН.
• Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Любое из заинтересованных лиц вправе отозвать данное им согласие на отчуждение на безвозмездной основе доли участника ООО в пользу другого его участника в любой момент, вплоть до момента подписания сделки нотариусом.

Нужно учесть и то, что одаряемому придется оплатить налог за полученный подарок. Исключение составляют случаи, когда даритель и одаряемый являются родственниками.

Дарение доли в ООО (видео) В этом видео описана процедура дарения, необходимая документация, условия для признания сделки легитимной, а также законодательная база, которая регулирует данный вопрос.

Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права. Оформление дарения доли в ООО (другому участнику, другой организации, родственнику).

Пошаговая инструкция по оформлению Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное. Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

При переходе доли внутри компании от одного лица к другому изменяется процентное соотношение собственности в компании. При завершении передачи участие дарителя в компании прекращается. Если одаряемый — родственник дарителя, то сделка осуществляется по нормам ГК с учетом требований, предъявляемых к дарению долей в бизнесе.

Похожие вопросы

• Незаконная смена учредителей ООО. Что грозит? 11 Мая 2021, 11:49, вопрос №1633317 8 ответов
• Как оформить смену учредителей и ген директора? 15 Февраля 2021, 09:40, вопрос №1143806 5 ответов
• Смена учредителей в ООО «ХХХХ» Управляющая компания в ЖК 27 Января 2021, 15:29, вопрос №1117349 5 ответов
• Какие документы необходимы на каждом этапе смены учредителя? 08 Октября 2015, 07:00, вопрос №999532 5 ответов
• Нужно ли увольнять, а затем снова принимать сотрудников, если произошла смена учредителя и названия учреждения? 13 Декабря 2021, 07:19, вопрос №1471741 4 ответа

Смотрите также

• Может ли быть гражданин с видом на жительство директором нового ООО? 1 ответ
• Регистрация на Ф.И.О.

Соответствующее решение принимается на общем собрании. Процедура дарения доли в уставном капитале ООО Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами.

Для этого необходимо выполнение следующих условий:

1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Источник: http://departamentsud.ru/smena-uchreditelya-po-dogovoru-dareniya-2/

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

• согласие обеих сторон – дарителя и получателя;
• разрешение заинтересованных лиц;
• нотариально заверенный договор;
• государственная регистрация сделки.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
8. Паспорта и ИНН участников сделки.
9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

• титульный лист (сведения об ООО);
• листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
• лист В – если в сделке участвует юрлицо;
• лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

• актуальный состав участников ООО;
• новый владелец подаренной части уставного капитала;
• изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Дарение доли в уставном капитале ООО – в 2021 году, третьему лицу, пошаговая инструкция, другому участнику, без нотариуса, родственнику, налог

Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю. При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.

Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли. Многие прибегают к данному варианту и предпочитают подарить свою долю кому-то.

Правила и порядок заключения сделки четко предусмотрены в соответствующих нормативно-правовых актах. А как осуществляется дарение доли ООО?

Основные понятия

Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.

Статья 572. Договор дарения

Федеральный Закон «Об ООО»

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Необходимо:

• наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
• наличие разрешения заинтересованных лиц;
• нотариальное заверение сделки;
• осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Документы

До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов.

К числу бумаг, которые необходимы для заключения сделки дарения, можно отнести следующие:

• паспорта дарителя и одаряемого;
• письменное согласие других участников предприятия;
• документы, которые подтверждают право собственности на долю в ООО;
• документы, которые подтверждают факт оплаты всей стоимости доли;
• учредительные документы.

Это основной перечень необходимых документов. Но кроме данного перечня документов могут также потребоваться и другие бумаги. Например, если даритель состоит в зарегистрированном браке, может потребоваться письменное согласие супруга.

Пошаговая инструкция по оформлению

Текст соглашения желательно составить заранее и согласовать его с одаряемым, чтобы при подписании договора не возникло недопонимание.

Договор нужно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.

После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Необходимо ли согласие

Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей. Но законодательство дает ссылку на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок заключения сделки.

В частности, многие компании предусматривают необходимость получения согласия других участников предприятия при распоряжении участником своей доли. При этом если владелец намерен подарить свою долю другому участнику, то получение предварительного согласия не требуется.

Если же одаряемым является третье лицо, которое не связано с данным предприятием, то в этом случае требуется обязательное согласие других участников. Это наиболее часто встречаемое регулирование, которое предусматривается в уставах предприятий.

Свое согласие или несогласие участники компании должны выразить в течение 1 месяца с момента получения письменного уведомления. При этом также необходимо помнить о том, что другие акционеры наделены преимущественным правом приобретения доли.

Следующее, что нужно учитывать, это – необходимость получения согласия супруга дарителя, а в частности, если даритель стал участником предприятия, находясь в законном браке, то необходимо согласие его супруга

Налог

При заключении сделки дарения затрагиваются также вопросы, связанные с налогообложением. В частности, для одаряемого приобретение доли является доходом с точки зрения налогового законодательства. Соответственно, он должен заплатить 13% со стоимости своего приобретения. При этом учитывается не номинальная, а рыночная стоимость приобретенного имущества.

Но также предусматриваются определенные исключения. В частности, одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д.

Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.

Субъектами договора дарения являются даритель и одаряемый. Дарителем чаще всего бывает гражданин, а не организация.

Скачать образец договора дарения квартиры по доверенности можно здесь.

Налогообложение имеет некоторые особенности, когда сторонами сделки являются предприятия, ведь в соответствии с действующим законодательством компании также могут владеть долей в уставном капитале других предприятий.

Если сторонами сделки являются компании, то выплачивать налог обязаны как даритель, так и одаряемый.

Что же касается одаряемого, то в этом случае компания приобретает внереализационный доход и должна заплатить соответствующий налог, учитывая рыночную стоимость своего приобретения.

Регистрация

Любое изменение в уставном капитале компании подлежит государственной регистрации. В частности, соответствующее уведомление регистрирующему органу должно быть отправлено в течение 3 дней с момента подписания договора. При этом если договор заверяется у нотариуса, то в этом случае нотариус также заверяет уведомление по форме р14001.

После заверения уведомления нотариус отправляет его в налоговую службу для осуществления регистрации. При этом договор дарения в этом случае не прикладывается. Каждая из сторон получает по одному экземпляру договора, а еще один экземпляр остается у нотариуса.

После отправления соответствующего уведомления в налоговую службу нотариус предоставляет дарителю расписку о том, что документы были переданы в регистрирующий орган. Действующее законодательство гласит, что регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр юр. лиц в течение 5 дней с момента получения уведомления.

Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО

После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц регистрирующий орган вручает лист записи в реестре юр. лиц, а также свидетельство о внесений изменений директору предприятия.

Без нотариуса

Сделка дарения доли в уставном капитале предприятия должна быть заверена у нотариуса. Соответственно, если не выполнить данное обязательное требование, сделка не может стать основанием для возникновения прав одаряемого. Ведь права одаряемого возникают с момента нотариального заверения договора. Но предусматриваются также случаи, когда нотариального заверения договора не требуется.

В частности, соглашение может быть заключено в простой письменной форме, если:

• одаряемым является другой участник предприятия;
• одаряемым является непосредственно данное предприятие;
• участник решил прекратить свое участие в данном предприятии.

Из вышеуказанного следует, что дарение доли ООО возможно осуществить при соблюдении определенных обязательных требований. Если стороны договора нарушат законодательно установленные требования, то договор дарения может быть признан недействительным.

Именно поэтому многие предпочитают прибегнуть к помощи квалифицированного юриста, который сможет составить грамотный с юридической точки зрения текст соглашения.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/darenie-doli-ooo/

Договор дарения доли в ООО в 2021 году – образец, родственнику, третьему лицу , без нотариуса

Доля в обществе с ограниченной ответственностью может передаваться от одного собственника другому, как и любые другие объекты.

Это может быть дарение, купля-продажа, уступка и прочие сделки, направленные на установление нового владельца.

Однако дарение, как безвозмездная сделка, имеет свои особенности, которые обязательно нужно учитывать при оформлении договора.

Основные моменты

Выход участника из ООО посредством передачи своего права относительно определённой доли в этой организации — довольно распространённая ситуация.

При этом принципиального отличия в зависимости от типа сделки не будет, но некоторые отличия последствий и процедуры дарения от, например, купли-продажи, всё же имеются.

Любая передача права собственности на долю в ООО должна соответствовать следующим ограничениям:

Нотариус также вправе передать их после заверения. После регистрации вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Передача доли может быть осуществлена как полностью, так и её определённой части, в зависимости от воли дарителя, то есть собственника.

Что нужно знать

Договор дарения ООО от учредителя между участниками или третьему лицу всегда должен быть оформлен письменно.

Кроме того, такой договор всегда должен носить нотариальный характер. Эти требования обязательные, в противном случае переход права собственности нельзя считать осуществлённым.

Для передачи доли необходимо соблюдение ещё одного условия — уставной капитал уже должен быть оплачен. После этого осуществление сделки становится возможным на практике.

Договор дарения доли может быть заключен не только с другим участником общества, но и с третьими лицами.

В некоторых случаях для этого потребуется согласие остальных участников общества, но всё будет зависеть от обстоятельств и от текста Устава фирмы.

Назначение документа

Договор дарения доли в обществе требуется по следующим причинам:

При отсутствии договора оформить отношения сторон по безвозмездной передаче права собственности будет невозможно, так что документ требуется, в первую очередь, для завершения процесса.

Правовое регулирование

Законодательное регулирование отношений сторон по поводу передачи права собственности на долю в ООО в порядке дарения производится, в первую очередь, на основании Гражданского кодекса РФ.

Он содержит нормы о договоре дарения в целом, а также о юридических лицах. Более подробно данный вопрос регламентирован уже в специальных правовых актах.

Так, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится подробная информация о деятельности таких фирм, а также о процедуре перехода права собственности на долю в них.

Учитывая, что сделка подлежит нотариальному заверению, стоит обратить внимание на Основы Законодательства РФ о Нотариате, так как процедура будет производиться в соответствии с этим правовым актом.

В таком случае не лишней будет и судебная практика, особенно если речь идёт о практике Верховного, Высшего Арбитражного и Конституционного судов.

Форма договора дарения доли в ООО

Законодатель чётко устанавливает форму договор дарения доли в ООО, которая должна быть:

1. Письменной. Устный договор в таком случае не принимается.
2. Нотариально заверенной.

Далее договор подлежит обязательной государственной регистрации через Федеральную Налоговую Службу. Бланк договора дарения доли в ООО можно скачать здесь.

Существенные условия

Существенными условиями любого договора дарения являются:

Прочие моменты будут считаться дополнительными. Однако, несмотря на необязательность, рекомендуется включать в текст сделки как можно больше условий.

Это позволит сразу разграничить отношения сторон и некоторые обстоятельства не придётся отдельно доказывать.

На кого можно подготовить это соглашение

Одаряемыми в данном случае могут служить следующие лица:

1. Другой участник сделки, то есть лицо, у которого уже есть определённая доля в обществе.
2. Стороннее физическое лицо.

Фактически, принимать долю может любой субъект, если обратное прямо не запрещено законом.

Физическое лицо

Физическое лицо может быть одаряемым как в случае, когда оно уже является участником данного общества, так и являясь абсолютно сторонним лицом.

Возможность и порядок передачи доли в ООО определяется текстом Устава, если такое положение в нём отсутствует, то передача возможна любым гражданам.

Юридическое лицо

Собственником доли в обществе может быть не только гражданин, но и организация. Законодатель не запрещает фирмам приобретать доли организациям, однако в данном случае также необходимо учитывать некоторые обстоятельства.

Так, дарение доли от одного коммерческого лица другому — недопустимо.

: может ли передаваться по наследству доля в ООО

Получается, что юридическое лицо может получить долю в другой фирме на возмездных условиях, но принять её в дар запрещено. То есть договор дарения доли в ООО обществу невозможен.

Третье лицо

Стороннее лицо может стать участником сделки в случае, если это прямо не запрещено текстом Устава.

В некоторых случаях такие ограничения на самом деле существуют и об этом прямо указано в правоустанавливающих документах.

Кроме того, закон в некоторых случаях запрещает передачу доли без предварительного получения согласия от прочих учредителей.

Родственник

Дарение близкому родственнику будет производиться в том же порядке, что и дарение иному лицу. Так, сделка проводится в следующем порядке:

1. Составление договора.
2. Подписание договора всеми сторонами.
3. Нотариальное заверение сделки.
4. Государственная регистрация и внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Если в уставном капитале

При регистрации фирмы размер доли каждой стороны определяется на основании взносов каждого участника в Уставной капитал.

Поэтому дарение доли в Уставном капитале отдельно от всей фирмы невозможно, сторонам необходимо будет заключить договор на передачу доли в всём ООО.

Образец заполнения

В договоре дарения доли в ООО обязательно должны присутствовать следующие пункты:

1. Название документа и его прочие реквизиты (например, номер и дата).
2. Полные данные о дарителе и об одаряемом.
3. Предмет договора.
4. Ссылка на выраженное согласие других участников общества (если требуется).
5. Права и обязанности каждой стороны.
6. Прочие условия договора, имеющие значение для сторон.

Договор должен быть обязательно подписан сторонами и прошит.

Налоги

Любой договор дарения подразумевает получение прибыли одаряемым, а прибыль подлежит налогообложению.

То есть одаряемый фактически получает прибыль в размере стоимости доли, причём в расчёт берётся фактическая стоимость, а не указанная в договоре.

Если сделка производится между близкими родственниками, то одаряемый налог не оплачивает.

Обязательно ли обращаться к нотариусу

По общему правилу, сделка подлежит нотариальному удостоверению. Однако при дарении доли между участниками общества такое действие не потребуется, любое внутреннее перераспределение долей может быть произведено на основании собственной документации.

Но последующая государственная регистрация будет обязательной.

Договор дарения доли в ООО может быть заключен практически в любой ситуации.

Однако в данном случае придётся учитывать не только требования действующего законодательства, но и требования Устава, который может содержать и прямой запрет на передачу доли сторонним лицам.

Договор подлежит нотариальному заверению, а также государственной регистрации в ФНС, которая внесёт соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Источник: http://yurday.ru/dogovor-darenija-doli-v-ooo/